秦始皇离开会稽后，车驾继续北上巡游，行至齐地平原津（今山东平原县）时，秦始皇突然病重，不几天便驾崩于沙丘平台。
秦始皇在弥留之际，命近侍写下遗诏，让公子扶苏回咸阳主持葬礼，实际上就是让扶苏回咸阳继承帝位。公子扶苏虽然没有被秦始皇册封为太子，但却有实际上的太子地位，因为他屡次劝秦始皇行仁政，秦始皇不纳谏，也不想将父子关系搞僵，因此派扶苏到塞上监军，所监之军即名将蒙恬麾下三十万防备匈奴的铁骑。
秦始皇的亲近侍臣太监赵高素有野心，他是公子胡亥的老师，所以希望胡亥即位，以使自己获利。赵高用威逼利诱的手段，迫使李斯与自己和胡亥合谋篡改遗诏，立胡亥为新君，是为秦二世。并假传秦始皇诏命将公子扶苏和蒙恬赐死，秦始皇下葬后，秦二世更是在赵高的谗言下，将朝中多位重臣和兄弟姐妹抄家灭门。
赵高和李斯撺掇秦二世加重严刑峻法来巩固统治，并强征役夫修建阿房宫，天下万民犹如苟延残喘在地狱一般，恐惧和死亡笼罩在每一寸有生灵的九州大地之上。
公元前209年7月的一天，随着几道长长的闪电划破乌铁一样的云空，数声惊雷回响于大泽乡（今安徽宿州东南）的广袤旷野，暴雨随之倾泻而下。不久，洪水便四处泛滥起来，将道路桥梁悉数冲毁。这时，扎营在大泽乡旷野的九百多名役夫陷入了绝望之中，他们的目的地是渔阳（今北京密云西南），但如今洪水阻隔，道路不通，根本不能在规定日期内赶到。按照秦法，凡役夫误期到达戍地，杀无赦。陈胜和吴广是这些役夫中的两个小头目，两人不甘就这样无辜受死，决定起义。两人杀掉押送役夫的军官后，假借公子扶苏和楚将项燕的名义举起反秦大旗。两人之所以搬出项燕，是因为大泽乡附近这一片辽阔地域，都曾是楚国之地，虽然项燕早已自杀殉国，但楚地的民众依然传言他们最英勇的大将军仍然活着。
陈胜、吴广在楚地竖起项燕的旗号果然很有号召力，楚地民众纷纷加入到起义队伍，不久便有了数万之众，并攻下战略要地——陈县（今河南淮阳）。进入陈县后，陈胜在陈县豪强和众将士的支持下，自立为王，建立起张楚政权。
大泽乡起义的消息传播开后，首先在楚地引起了连锁反应，不堪秦朝暴虐的百姓纷纷揭竿而起，杀其郡守县丞，或据城池，或据山泽，竖起旗号响应陈胜。很快，这种效应就向四面八方蔓延而去，反秦的杀伐声愈加高涨。
陈胜起义的消息传到吴县后，项梁兴奋道：“这一天终于被我等到了！”面对着各地百姓豪强纷纷杀秦官占城池而独立的潮流，项梁不得不慎重考虑该怎么做，攻占吴县是没问题的，关键是占据吴县后，会稽郡守领兵来攻怎么办？毕竟项家的实力还不足以跟会稽郡守的实力相抗衡，而且会稽郡守本人也不是个等闲之辈。
