大军被刘邦夺去，韩信虽然心中不快，但仍积极征调赵地军队，准备进攻齐国。当韩信集结好军队，准备进攻齐国时，却惊闻齐国已经投降刘邦，而劝降齐王田广的竟然是个手无缚鸡之力，籍籍无名的辩士——郦生。
郦生是刘邦手下的一个说客，他对刘邦说：“齐国地方千里，田解拥兵二十万屯驻历下（今山东济南历下区），况且田氏祖宗非常强悍，齐国又临近楚国，其民狡猾多变。今汉王虽遣数十万大军征讨，旦夕之间，未必就能攻下。不如让臣去游说齐王，使齐王归汉，共击楚国。”
刘邦道：“能不打就投降最好，我这边也正需要韩信率军回来增援，只要你能劝降田广，那可是立下天大的功劳了，回来我一定给你封侯！”但在结果没出来前，刘邦没有下令韩信停止进攻齐国。
郦生果然辩才了得，到了齐国就将齐王田广说服，田广答应投靠刘邦一起攻打楚国。
韩信知道郦生已经劝降齐王田广后，心中非常嫉妒。他身边的辩士蒯通一直希望韩信独立，想要辅佐韩信与项羽和刘邦争夺天下。这时，他对韩信说：“将军受命攻打齐国，如今汉王下令叫将军不要再进攻齐国了吗？没有！所以将军仍可奉命进攻齐国。那郦生不过一说客，竟然凭三寸之舌降服七十余座大城的齐国；将军率数万之众，苦战一年才攻下赵国五十余座城池。大将军拜将数年，难道还比不上一个小小腐儒更能建立功劳吗？”这话无疑戳到了韩信的痛处，于是深怀嫉妒的韩信立刻下令攻打屯驻在历下的齐军主力。
齐王田广因为听了郦生的话，已经投降刘邦，所以齐军防备松懈下来，正好给了韩信偷袭的机会。韩信将历下齐军打败后，率军杀向临淄。齐王田广听说韩信进攻，以为郦生诓骗自己，将郦生烹杀。齐王田广知道不是韩信的敌手，主动放弃临淄，退逃高密。逃亡途中，田广和田横商量了一下，决定向项羽求救。
项羽虽然怨恨齐国，但深知一旦齐国被韩信攻下，他将陷入两线作战的险境。所以接到齐王的求救信后，项羽立刻派龙且率军救援齐国。
龙且率军到达齐国后，联合齐王田广，两军号称二十万，准备与韩信交战。这时有人向龙且献策说：“汉军跋涉两千余里来进攻齐国，必然奋勇死战，锋芒锐利，不可硬碰。齐、楚两地相连，我军是在自己的国土上与敌军交战，打起恶仗了，容易溃散而去。所以不如深挖沟堑，坚筑壁垒，先不与汉军交战，消耗掉他们的锐气。同时令齐王派心腹去劝降那些投降汉军的城池守将，那些守将知道了齐王仍在，楚军又来相救，必定重新向齐王效忠，背叛汉军。如此一来，汉军欲斗则不能，欲食则齐人不给，可令汉军不战而降。”
无疑，这是一个非常好的计策，龙且如果依此计而行，齐楚联军很可能就此和韩信的军队进入长久的对峙。韩信刚刚攻下赵国，现在又大败齐军，士气非常旺盛，是战斗力最强的时候，要想打败这时的韩信，只有项羽能够做到，只有项羽凭借着自己的霸气才能完全将韩信高昂的士气给比落和抹杀掉，可惜龙且没有项羽的霸气。一向受项羽宠信且每战必胜的龙且自负地拒绝了这个计策，他说：“我知道韩信的为人，没什么真本事。况且我名为救齐而来，不打仗敌军就降服的话，我还建什么功劳？现在只要打败韩信，齐国的一半土地就能划入楚国，岂能避战！”
龙且决定和韩信来场决战，率军沿潍水岸边陈兵，而对岸就是韩信的军队。夜里，韩信命军士用一万个沙袋在上游将河水堵截，使得河水流量变小。次日早上，韩信下令军队渡河进攻，龙且不等汉军全渡过来，就率军交战。打了一会儿，汉军假装出现败迹，纷纷后退。龙且大笑道：“我就知道韩信是个无胆之徒。”于是率军追杀，龙且刚率领少部分兵马渡过河时，韩信突然下令部下在上游将堵在河道的沙袋刨开，洪水立刻汹涌而下，楚军大乱。韩信趁机率军猛攻楚军，楚军惨败，龙且力战而阵亡。
韩信乘胜进军，齐王田广遁逃，田横逃去了彭越那里。不久，齐国全境落入韩信之手。楚国这回直接暴露在韩信的兵锋之下，整个战局开始明显一步步向不利于项羽的方向加速转变。
韩信抑制不住功成名就的喜悦和冲动，自立为齐假王，然后派人告知刘邦，来了个先斩后奏。刘邦见了韩信派来的使者后，大骂道：“我受困于此，日夜盼望你来救我，你却在那边自立为王！”张良和陈平赶紧悄声提醒刘邦道：“如今情势紧急，我们根本奈何不了韩信，还是顺他的意吧，切勿将他逼反。”刘邦才改口又道：“大丈夫平定诸侯，当做真王，做什么假王。张良，你跟使者去齐国，代寡人立韩信为齐王。”
虽然刘邦原谅了韩信，但两人的嫌隙却因此种下。
项羽惊闻龙且战死后，十分悲痛，之后又听说韩信攻下齐国后自立为王。项羽认为韩信也是个有野心的人物，决定派人去拉拢他。
盱眙人武涉领受项羽的命令前往齐国游说韩信，到了齐国后，他对韩信说：“当初秦国为暴，诸侯同心协力将其灭亡。秦国已灭，项王论功分封诸侯，休战止兵。今汉王却复起兵东向，诛杀封王，吞并诸侯之地。攻破三秦之后，汉王胁迫五诸侯兵东击楚国，其意不将天下诸侯之地吞尽誓不罢休，可见其贪得无厌之心。汉王与项王战，数次陷于项王掌握之中，蒙项王怜悯才屡次不死。可是，一旦脱身，汉王便背约攻打项王，其无信义乃至于此！足下虽然自以为和汉王交情深厚，为汉王竭尽智力用兵，却终被汉王所挟制。如今足下贵为齐王，制衡天下，右投则汉王胜，左投则项王胜。若项王败亡，下一个就会轮到足下。足下与项王有故旧之交，何不反汉而与楚合纵，必能三分天下！今不思此计，却铁心助汉攻楚，这岂是智者所虑？”
韩信静静地听完后，婉拒道：“臣之前侍奉项王，不过是个小小的持戟郎。项王对我言不听，计不用，所以我才背楚而投靠汉王。汉王则授我大将军印，给我数万之众，解衣赠我，连他的饮食也分赐给我，对我言听计从，我才有了今天的地位。汉王待我如心腹，我若背叛他，必招不祥，即使死我也不背叛汉王，劳烦你回去为我谢谢项王的盛意吧。”
武涉无功而返后，蒯通也劝说韩信要认真为自己打算，即使不投靠楚国，也不能帮助刘邦。蒯通是想让韩信与项羽和刘邦三分天下，韩信虽然有这个心思，但终是不肯脱离刘邦独立。韩信认为自己功劳无双，刘邦即使灭亡楚国，也不会将自己当作下一个敌对目标。
