倒是萧何跟韩信谈了几次后，特别欣赏他，觉得此人真是奇才。当时刘邦已经带着军队到达了南郑，军中有很多将领、士兵因为思念家乡都逃跑了。韩信心里估摸这萧何可能已经向刘邦推荐自己好多次了，到这会儿都没动静，肯定是刘邦不肯用我。人家既然不用我，我留在这里也没有什么意思了。想到这里，韩信就收拾行李离开了。萧何听说韩信跑了，也来不及向刘邦报告，自己骑了匹马就追韩信去了。别人不知道是怎么回事，就跑去跟刘邦说：“丞相跑了！”刘邦一听，气得不得了，好像自己的左右手都被人砍了一样。
过了两天，萧何回来去见刘邦。刘邦又气又喜，张口就骂：“你跑什么呀？”萧何说：“臣怎么敢跑呢，臣是去追赶逃跑的人了。”刘邦问：“你追谁去了？”萧何如实回答道：“韩信。”刘邦又开始骂了：“放屁！跑了那么多人你不去追，去追什么韩信，编谎话也不会编，还敢来骗我？”萧何说：“别的将领，就是跑再多也不用着急，但是韩信，普天之下就只有这一个天才！大王您如果只是想在这蜀中安安稳稳当一辈子的汉王，用不用韩信都没关系；但是您如果想统一天下，除了韩信没有别人可以做到。看您怎么选择了。”刘邦说：“我当然想离开这个鬼地方了，怎么可能一辈子都待在这里。”萧何说：“想要东进，如果您能够重用韩信，他就会留下来；如果您不重用他，他终究还是要跑的。”刘邦想了想说：“那我就封他做将军吧。”萧何摇摇头说：“即使是做将军，韩信也不会留下来的。”刘邦只好不情愿地说：“那就让他做大将军吧。”萧何这才满意地点点头说：“这样就太好了。”
刘邦想要派人去把韩信请过来，直接拜他做大将军。萧何劝他说：“大王您平素就爱怠慢人没礼貌，现在任命大将军，也弄得跟叫小孩子来玩似的，这样韩信怎么会不跑呢？大王如果真心想要拜韩信做大将军，就应该选个良辰吉日，斋戒沐浴，布置会场，搞得隆重些，这样才像话。”刘邦答应了。刘邦手下的一群大将听说汉王要拜大将军了，都以为是自己，一个个都十分兴奋。等到最后，发现竟然是一个听都没听说过的人，全军大惊。
仪式完毕之后，刘邦找韩信谈话。刘邦问韩信：“丞相多次向我推荐将军，说将军有平定天下之才。将军您愿意替我出出主意吗？”韩信谦虚了几句后问刘邦：“大王您想向东发展，最大的敌人不就是项羽吗？”刘邦点头称是。韩信接着问道：“您现在各方面的实力跟项羽比，谁更强些？”刘邦沉默了很久后说道：“我比不上他。”
韩信起来对着刘邦拜了两拜，接着说道：“我也认为大王现在还比不过项羽。项羽这个人，我也在他手下办过事，此人虽然勇冠三军，但身边没有贤臣良将，不过是逞一时匹夫之勇罢了。项羽待人很亲切慈爱，言语温柔，看见别人生病甚至会掉眼泪，也会把自己的食物分给别人吃；但是如果有人立了功，需要封赏时，他能把刻好的印信在手里把玩得没有了棱角，也下不了决心给人家。这就是人们说的妇人之仁。项羽虽然现在雄霸天下，诸侯都向他称臣，但是他目光短浅，竟然离开关中回到江东去；分封诸王，不封王室后人，而是大封自己的亲信，又把义帝赶跑了；项羽所到之处，烧杀抢掠，无恶不作，搞得百姓人心惶惶，恨透了他。所以，现在看来他名义上是天下之主，但已经失去了民心，只是外强中干罢了。大王您如果真的能反其道而行，任用天下的勇武之人，又有什么人不能打败呢？把天下之地分封给有功之臣，有谁会不服从您呢？顺应士兵思念家乡的心情向东进军，有什么能阻挡您呢？况且现在秦地的三个王都是秦朝的旧将，他们带领秦兵打仗多年，不知道死了多少人，投降项羽后，又被坑杀了二十万人之多，只剩下他们三个，秦地的百姓恨透了他们。现在项羽把这三个人封在关中，那里的百姓心里没有愿意的。大王您就不一样了，您进入关中之后，跟老百姓约法三章，秋毫无犯，还废除了秦朝的苛政厉法，深得民心。当初诸侯约定，先入关者称王，大王您本来就应该是关中王，这是大家都知道的事。所以，我们如果要攻打秦地，只需要发一道征讨的檄文就可以搞定了。”
刘邦听了以后，心花怒放，后悔怎么没有早点见到韩信。于是，他采纳了韩信的意见，部署部队攻打秦地，留下萧何征收巴蜀的赋税，为大军提供后勤保障。
陈平拜相
阳武人陈平，小时候家里很穷，但是很喜欢读书，人又聪明伶俐。有一次，村里搞祭祀，就让陈平承担了分发祭肉的任务。陈平把肉分得特别公平，父老乡亲都夸赞他道：“陈家这孩子分肉分得真是好！”陈平说道：“唉，如果有一天让我来治理天下，我会像现在分肉一样，做到最好。”
诸侯都起来反抗暴秦后，陈平跑到临济去投奔了魏王咎，魏王封他做了太仆，但是并没有重用他，对于陈平的计策也不采纳。有人对魏王诽谤陈平，陈平只好逃跑了。出师不利的陈平又去投靠了项羽，项羽比魏王对他好点，封他做了卿级别的官，还让他去平定殷王的叛乱。陈平果然不负所托，打败了殷王。等他回来后，项羽就给他升官做了都尉，还赏了他二十镒黄金。可惜好景不长，刘邦攻打殷地，殷王又投降了。项羽知道后，大发雷霆，扬言要把当初平定殷王的那些人全杀了。陈平害怕了，把项羽赐给自己的金子连同自己的官印封存好，派人送还给了项羽，自己走小路日夜兼程渡过黄河，投奔刘邦去了。
当时刘邦驻扎在修武，陈平到了修武，找到自己的故交魏无知，请求他把自己引荐给刘邦。魏无知深知陈平的才华，于是极力向刘邦举荐。刘邦召陈平来见面，赐给了他一些食物，就想让他回去睡觉。陈平是个聪明人，知道见刘邦一次不容易，哪会轻易离开，于是故弄玄虚地说：“臣之所以来，是有重要的话要跟您说，而且必须是今天说。”刘邦一听，想着会不会是什么机密，就留下陈平跟自己谈。陈平抓住机会，侃侃而谈。刘邦听了很是满意，知道陈平是个人才，就问他：“你之前在楚军中担任什么职务？”陈平回答说：“都尉。”
刘邦二话不说就封陈平做了都尉，还让他兼任自己的参乘，都护三军。一直跟随刘邦的那些军官都不服气，跑到刘邦那里告状：“大王您才认识这个楚国的逃犯一天，连他什么来头都没摸清楚，就封他做了都尉，天天跟您乘坐一辆马车，这还不算，还让他监督比他有威望的人，真是太冒险了！”谁知道刘邦听他们这样一说，从此更宠幸陈平了。
时间久了，连周勃、灌婴这些老将也不高兴了，跟刘邦打小报告说：“陈平虽然长了一副正人君子的样子，但未必就人如其貌。我们听说，他当初在家的时候就跟他嫂子有染；他在魏王手下做官时，不被人所容，最终逃走；到了楚国，没干出什么好事，就又跑了。现在大王您给他这么大的官做，他不但不心存感激，尽心尽力为大王办事，反而收受贿赂，贪得无厌。我们还听说，那些给他送钱多的人就会受到很好的待遇，送的钱少就会得到不好的待遇。陈平，他真不是什么好人，希望大王多留心一下。”
刘邦这时心里也有些怀疑了，派人去找魏无知过来询问。魏无知倒是坦诚，说道：“我给陛下推荐的是有才之人，陛下却问他的德行如何。现在如果有像尾声、孝己那样贤德的人，但是对兼并天下没有一点帮助，您愿意重用他们吗？现在楚汉相争，臣为了国家大计，向陛下举荐有才能的人，这有什么不对的？至于说跟嫂子有染、收点黄金，有那么重要吗？您怀疑这个干什么？”
魏无知走后，刘邦又让人找来了陈平，问他说：“先生您最开始是侍奉魏王的，后来又去投奔了项羽，现在又跟着我，守信义的人都是像您这么三心二意的吗？”陈平回答说：“我侍奉魏王的时候，他不采纳我的意见，我只能离开；在项羽身边的时候，项羽多疑，重用的都是些自己的亲信，我空有一肚子学问，没有施展的空间，只能走了。我听人说，汉王刘邦最会用人，所以就来投奔您了。我空着两手来投奔您，不收点钱，怎么生活下去啊！如果您觉得我的计谋中有可以采纳的，就请您采纳；如果您认为我只是个无用之人，就请您放我回去养老，我收的那些金子都还在家里放着，连同我的官印，您都可以收回去。”
这一席话把刘邦说清醒了，他深知得人才者得天下，即使有些瑕疵也不能掩盖金子的光芒。刘邦连忙向陈平道歉，又赐给他很多东西，还封了护军中尉，监督各级将官。从此下面的人再也不敢说陈平的坏话了。陈平靠着自己的聪明才智，最后一直坐上了丞相的位置，成为西汉的开国功臣，一代名相。
陈平施计除范增
楚汉相争，互有胜负，双方纠缠不休。汉王刘邦见仗打了几年，还是一点眉目都没有，有些灰心了。他有一次跟陈平抱怨道：“天下纷乱不断，我虽然心怀大志，但什么时候才能够实现啊？”陈平安慰他说：“项羽虽然很勇敢，但终究只是匹夫之勇，他身边真正能成事的人，只有范增、钟离昧、龙且、周殷这几个。只要把他们从项羽身边弄走，事情就好办了。”刘邦问：“你有什么主意吗？”陈平笑了笑说：“这要看您舍不舍得出钱了。”刘邦笑骂道：“老子灭了项羽，整个天下都是老子的，还会在乎这几个小钱？你要多少，随便开口。”陈平这才讲出了自己的计划：“项羽这个人，疑心最重。我们现在只要花点大钱，收买些楚军的将领，让他们在楚军中散布谣言，离间范增他们跟项羽的关系，项羽一定会中计。只要这些人离开了项羽，我们就可以一举攻下楚地了。”刘邦高兴地拍手称赞：“好办法！就这么办！”
于是刘邦一下子拿出了四万两黄金给陈平。陈平用这笔钱收买了很多楚军的官兵，让他们散布流言说：“亚父范增和钟离昧将军，一直跟随项王征战，功勋卓著，却没有裂土封王，他们心里早就不乐意了，暗地里跟汉军勾结了起来，意图灭了项王，来分割他的封地。”项羽的疑心病本来就很重，听了这些流言，果然不再信任范增他们。
公元前204年的夏天，项羽带兵在荥阳包围了刘邦。情况紧急，刘邦立刻派人去求和，愿意割地求饶。项羽有些心动，但范增在旁边一个劲地催促他尽快攻下荥阳城。刘邦从此对范增更是忧心，这让陈平更加快了除去范增的步伐。
项羽有一次派使者到刘邦那里去，陈平负责接待。陈平见了使者，很是热情，搞了一个丰盛的宴席，酒桌上的餐具、菜色都十分考究。陈平向使者不住地敬酒，席间问道：“您是亚父派来的使者还是项王派来的？”使者觉得很奇怪，又不知道陈平葫芦里卖的什么药，只好如实地回答说：“是项王派我来的。”陈平一听，脸色立刻变了，绷着脸说道：“我还以为是亚父派来的，原来不是。”马上让人撤换了酒席，换了一桌粗茶淡饭上来，自己也不陪酒了，大模大样地就离开了。使者气得不行，饭没吃就回去复命了。
项羽听了使者的回报，从今以后更加不信任范增。当时范增还是天天催着项羽攻打荥阳，项羽害怕这是他和刘邦的阴谋，就是按兵不动。范增这才明白项羽已经不信任自己了，愤怒地说道：“天下大势已定，大王您自己保重吧，我请求回家养老去。”项羽巴不得是这个结果呢，立刻同意了。
范增当时已经是七十多岁的老人了，哪里受得了这个冤枉，路上越想越气，还没有回到家，背上就长了一个疽去世了。从此，项羽身边再也没有可以制定计谋的人了，这为项羽的失败也埋下了伏笔。
楚河汉界
刘邦被封蜀中之地后，心中气愤难耐，听从了韩信的计谋，明修栈道暗度陈仓，引兵向东，楚汉之争打响。
项羽带兵拿下成皋后，想要继续向西前进，但始终没有机会。这时候，汉将彭越率军攻打梁地，一连占领了雎阳、外黄等十七座城池，项羽大惊。汉高祖三年九月，项羽领兵欲收复梁地，走之前对大司马曹咎说：“你的任务就是好好守着成皋，不管刘邦再怎么叫嚣、招惹，都不要跟他开战，千万不能让他再向东进。我现在去梁地平叛，大概半个月就能回来。”
项羽带着部队走了，到梁地之后势如破竹，收回了许多城池。刘邦在成皋城外天天派人骂曹咎，什么话难听骂什么。曹咎的脾气也不怎么好，最后实在是不堪忍受，项羽的叮嘱也不顾了，开了城门跟汉军打了起来。结果汉军大胜，攻下了成皋，驻军广武，控制了楚军的粮仓敖仓。
项羽那边正打得顺风顺水，一听说成皋没了，连忙带着兵往回赶。失了成皋，就意味着失了敖仓，以后楚军就要过上吃不饱的日子了，项羽怎么能不急呢。项羽带兵到了广武，和汉军形成对峙之势。几个月过去了，项羽撑不住了，因为粮食快没了。这时候，刘邦派去接他父亲刘太公和妻子吕雉的人，不知道什么原因被项羽截住了。项羽派人做了一个大案板，把刘邦的老爹放在案板上，对刘邦说：“你投不投降？你爹在我手上呢，你要是敢不投降，我就煮了他吃！”刘邦笑哈哈地说：“想当初，我跟你都在楚怀王手下办事，那时候我们还义结金兰了呢，所以，我的父亲就是你的父亲。现在你要煮了自己的父亲，我也不能拦着。不过希望你煮熟之后，能够分我一碗吃。”这番话把项羽气得半死，拿着剑就要把刘太公劈了。项伯劝他说：“现在局势不明朗，刘邦为了得到天下，是不会管家人死活的，现在就算你杀了他爹，对咱们也没什么好处，只不过白白地增加仇恨罢了。”刘太公这才侥幸活了下来。
一计不成，项羽又想出一个主意。他对刘邦喊话道：“现在天下之所以不太平，都是咱们两个闹的。我愿意跟你单挑，一决胜负，这样就可以免去天下百姓的痛苦了。”刘邦笑着拒绝说：“我还是想跟你斗智，斗力就算了吧。”项羽没办法，就叫三个将士到汉军面前去挑战，刘邦也不搭理，叫军中一个射箭很准的楼烦把三个人都解决了。项羽大怒，自己穿上铠甲拿着武器就上去了。楼烦又想发箭，被项羽狠狠地瞪了一眼，结果吓得赶紧回去了。刘邦问左右：“来者何人？”下面的人说是项羽，刘邦大吃一惊，出去跟项羽见了一面。
项羽见了刘邦，又提出要跟他单打独斗。项羽天生神力，谁能打得过他，刘邦又不傻，自然不答应，又不能明说。刘邦想了会儿，对项羽说：“项羽你听着，你有十大罪状。第一条，我们约好了先拿下关中的称王，你却把我封到了蜀汉之地，背信弃义；第二条，你矫诏杀了宋义；第三条，你救了赵国后不但不向楚王复命，反而私自带着各路诸侯入关；第四条，你火烧秦朝宫殿，挖了秦始皇的坟，还掠夺百姓；第五条，子婴已经投降，你却把他杀了；第六条，你欺骗秦兵，坑杀了他们二十万人；第七条，你把自己的亲信分封在各地，却把六国的旧主杀的杀、流放的流放；第八条，你把义帝赶出彭城，自己占了，又抢了韩王的地盘，还把楚、梁这些地方也占了，你太贪了；第九条，你赶走了义帝还不够，又偷偷派人把他杀了；第十条，你处事不公，不守约定，整个天下都容不下你，你实在是大逆不道。你这么个不忠不孝、不仁不义的人，我要带领天下的正义之师讨伐你，又何苦亲自动手？”
