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第14章 我国航空公司进场交易的基础(5)

另外,议价也是协议转让的主要特征,所谓议价,即双方(有时是多方)关于可能达成的合作或一致进行协商与谈判,或者通过商谈方式解决利益在不同的主体间的分配与协调问题。产权交易双方在进行交易时,对产权交易价格、支付方式(如现金、股权、债权等)、支付期限、职工安置等问题都需要进行协商,有关产权交易价格的谈判是关系到双方切身利益的关键环节,也是双方讨价还价的一个焦点。由此可见,在协议转让过程中,产权交易的卖方也积极参与到价格形成过程中,最终协议的达成取决于双方的议价能力。例如,2006年河北产权交易所对石钢公司80%的股权进行了公开挂牌,转让底价为11.62亿元,广泛征集受让方。在只产生一个符合条件的意向受让方的情况下,最后采用协议转让方式。经过与受让方多轮谈判,成交价格为12.82亿元,并吸引外资20亿元,实现了国有资产增值、企业后劲增加的多赢局面。

②拍卖。拍卖是以公开竞价的形式,将特定物品或者财产权转让给应价最高者的买卖方式。《企业国有产权转让管理暂行办法》规定:经公开征集产生两个以上受让方时,转让方根据转让标的的具体情况,经与产权交易机构协商后,可采取拍卖的方式。在选择拍卖方式进行国有产权转让时应注意把握:转让标的应相对简单,转让价格的高低及受让方的支付能力。拍卖中应严格按照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定组织实施,严格遵循公开、公正、公平原则。

拍卖有很多方式,包括:无声拍卖和有声拍卖、强制拍卖和任意拍卖、动产拍卖与不动产拍卖、有底价拍卖和无底价拍卖。企业国有产权拍卖适用有底价拍卖方式,比如竞价拍卖。《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条明确规定:当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让机构批准同意后方可继续交易。企业国有产权拍卖还需注意产权归属清晰,拍卖人应当了解国家政策、法律法规、资产评估的情况。

从产权交易市场发现市场价格、潜在意向受让人的两个功能来说,拍卖是非常有效的便捷的公开、公平、公正的交易方式。为了保证企业国有产权拍卖的顺利进行,产权交易机构应注意把握几个要点:一是要对产权持有人所提交的资料进行严格的审核,保证拍卖标的的相对简单,产权归属清晰,有些权属情况必须向有关国资监管机构核实,公开展示期间要充分搜集相关资料,避免隐患;二是要做好市场的充分发动,采取项目推介及招商等办法,吸引尽可能多的意向受让人参与,有效挑起竞争,以实现国有产权的价值最大化;三是要考察竞买人的资信情况,保证受让方具有预期价格支付能力;四是要根据拍卖标的的情况,与拍卖机构充分运筹,综合运用各种拍卖技巧,将拍卖转让的市场化行为发挥到极致。例如,对于有市场发展前景的项目,可以采用增价拍卖方式,也可以采用设置保留价的方式,保证价格的一路走高,激发市场人气。而对于一些市场反应迟缓的项目,如一些破产项目等,为了保证标的成交,可以采用减价拍卖方式,或者综合运用减价与增价拍卖技巧,以实现成交价格的最大化。

河北产权交易市场在公开转让河北省水产供销总公司整体国有产权项目时,经过广泛的市场发动,最终产生了6家符合条件的意向受让方。通过数轮激烈的竞拍,最终成交价比拍卖底价增值154倍。

③招投标。招投标转让是指转让产权有多名受让意向者、转让标的物比较复杂时,以公开竞争的形式,由评标委员会评出最优标者成交的交易方式。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,转让企业国有产权可以采用招投标方式进行。这种交易方式要求产权转让方(招标人)根据转让标的的具体情况,提出一定的标准或条件,向潜在受让方(投标人)发送投标邀请。采取招投标方式必须有两个以上受让方,并按照国家的有关规定组织实施。

采用招投标方式转让企业国有产权,应当按照国家的有关规定,并参照招投标法组织实施。企业国有产权交易与其他工程类、货物类招标的标的大不相同,在企业国有产权转让中引入招投标机制是各地在产权交易中不断总结的结果。在价格不是唯一因素,转让项目对受让方的资质、经营水平、管理能力以及职工安置方案等软性因素要求较多、较为复杂的时候,招投标方式有其独有的优势。一是有利于引进有实力的投资者。招投标方式可以按照招标人的意见,通过设立一整套竞标内容来优选投标方,从而达到选择有综合实力的投资者的目的。二是有利于扩大竞争范围,获得更大的市场利益。采用招投标方式进行产权转让,招标人预先都要向社会公告招标项目信息,向社会提供投标机会,邀请所有愿意参加投标的人参加投标。三是有利于引进先进技术和管理经验,提高国际竞争能力。通过国际竞争性招标,可以引进发达国家的一些先进技术和管理经验,从而使招标人尽快实现产权制度多元化,在管理上与国际接轨,提高国际竞争能力。

基于以上三种基本方式,航空公司进场交易方式的选择应根据投资主体的情况以及产权交易平台的信息宣传效果来确定。

(3)其他交易方式讨论

①综合评审

综合评审过程中,重要的是要考虑价格、职工安置条款、收购方资质能力以及对标的企业的经营规划。一般价格因素不低于50%,职工因素不低于20%,为了保证评审结果的公正,评审工作应有公证处的公证并在市级产管办的现场监督下进行。

综合评审一般适合四种产权交易项目,一是出让方为寻求战略伙伴,转让部分股权后仍保持控股地位的项目;二是通过产权交易市场增资引资,促进企业后续发展的项目;三是涉及职工安置人数较多、债权债务处置较复杂的产权整体转让、失去控股地位的产权交易项目;四是涉及转让的资产、负债规模较大的产权交易项目。

综合评审一般和其他交易方式结合起来用,评审是第一步,确定交易受让方资格后再用其他方式确定交易价格。

②电子竞价

电子竞价是指利用计算机网络技术,采用限时、连续、竞争报价的方法,按照价格优先、时间优先的原则,选择报价最高者为受让方的交易方式。在产权交易中经公开征集两个以上受让方、且以价格作为唯一受让条件的项目,均可采用电子竞价的方式。与拍卖、招投标等传统的竞价方式相比,电子竞价具有以下优点:一是竞价程度加深,竞价结果准确;二是无须拍卖师,减少了对竞价过程的人为控制,竞价更加流畅;三是实现意向受让方分离,有利于独立思考判断;四是没有观众席影响,最大限度地减少了场外人员的干扰;五是交易过程更加客观,操作更加规范,竞价过程科学,便于留存;六是降低了交易成本。电子竞价一般适合没有债权债务纠纷和职工安置问题、追求转让价格最大化的项目,特别是资产类项目。

电子竞价对于产权交易有重要意义:第一,使用电子竞价系统进行交易,操作便捷、规范,过程客观、公正、透明,充分体现了阳光交易;第二,电子竞价的应用可以从技术层面上防止商业贿赂的发生,是杜绝暗箱操作、防止国有资产流失的有效手段;第三,电子竞价实现了产权交易双方的多赢,也给监管机构和产权交易机构带来了便利。例如在转让石家庄市第二纺织机械厂国有产权案例中,采用了电子竞价方式。经过15轮激烈的竞价,底价815万元的国有产权以2515万元的高价成交,增值率高达208%,使国有资本在产权交易市场上得到了大幅的增值。

③两轮竞价

两轮竞价是指在产权交易机构的组织下,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定,在竞价过程中,按照“公开、公平、公正和平等自愿、协商一致”的原则,将交易方式和交易规则以合同方式交由交易各方确认,并在首轮公开竞价的基础上,经过综合评审,按竞买人的综合得分情况由高到低、依次选出若干名进入第二轮竞价;经第二轮的再次评审,最终选定受让方的交易竞价方式。

两轮竞价交易规则的要点如下。

a.竞价过程分为两轮报价。参与第一轮报价的为经资格审查后所有符合竞买条件的竞买人;参与第二轮的报价为在第一轮报价中经评委评出综合得分(按从高到低排序)前三名(或若干名,应在竞价前通过竞价规则公开约定好,下同)的竞买人。

b.第二轮报价的起价为第一轮报价中的最高价,凡是进入第二轮报价的,其报价金额必须大于等于这一起价,否则视为无效报价。

c.若第一轮报价中综合得分前三名的竞买人如果有人因第二轮起价偏高等原因不愿跟进时,允许接到第二轮竞价通知后在约定的期限内以书面形式函告产权交易机构宣布退出第二轮竞价(但第一轮报价最高者无权选择退出),并从第四名起按排序自愿跟进递补,直到满三名。符合退出条件规定的竞买人,其保证金允许退回。

d.如第二轮报价无人跟进时,即取消第二轮竞价程序,直接由第一轮综合得分第一名的作为最终受让方;若第二轮报价仅有1名且经评审符合条件的,即作为最终受让方。

江西省产权交易所在抚州汽运经营性整体资产转让案例中,采用两轮竞价交易方式,使国有资产增值4000多万元,增值率达36.8%,充分体现了产权交易市场的价格发现功能和资源优化配置功能。

④密封报价

密封报价一般适合债权、小比例股权、单纯的实物资产转让项目。东方资产管理公司南昌办事处在江西产权交易所采取一次性密封报价交易方式将持有的江西飞鹏机械施工工程有限公司879.44万元债权以275万元价格成功转让,比该公司确定的转让底价高出一倍多。

其他交易方式还有一次报价、比选方式等。

一次报价属于清晰的产权转让所采用的竞价方法,一般适用于受让方意愿、能力以及发展规划等基本条件类似的情况。在各竞买人都根据自己价格判断与承受能力确定心理价位的情况下,对于出让方来说,一次报价法有时候比电子竞价更加有利。例如:海口第一水务有限公司49%股权转让项目中,威立雅水务以最高报价9.525亿元,比评估值高出6.37亿元,比第二名多出4亿多元的价格成为中选的战略投资者,如果按照电子竞价的方式,那么最后的交易价格很可能就集中在4亿~5.5亿元之间。

在北京产权交易中心完成的北京市首发房地产开发有限公司80%股权的转让交易中,由于该项目涉及标的金额大(23.0934亿元)、交易时间有限(涉及项目开工证到期的问题,项目必须尽快完成),交易采用了“比选方式”确定了最终的受让方。实践证明,比选方式能够在综合考虑价格、资质、信用等多种因素,保证项目保值增值的基础上,实现有效的产权交易。

除了上述的几种方式外,目前产权交易市场上还可采取组合交易方式,比如“综合评审+竞价”方式,可以提高场内协议增值率。由于场内协议转让比例居高不下,协议转让价格难以升值是各产权交易机构普遍存在的问题。武汉光谷联交所通过科学设计交易程序,成功实现了场内协议转让方式下的高比例溢价,在武汉石油(集团)股份有限公司的全资子公司实友房地产开发公司对外转让100%股权的案例中使得成交价比挂牌价高出78%,其中综合评审方法很好地筛选了受让方,竞价方式则被设计为“两轮报价”,用来组织意向受让方之间的竞价。

河北产权交易市场推出“密封报价+电子竞价”的交易方式。邯郸天元化肥关停解散资产项目公开挂牌后,根据公开征集到的意向受让人情况,省产权中心、秦皇岛市国资委、邯钢集团和天元公司清算组共同讨论后决定采用“密封报价+电子竞价”的方式,分阶段组织天元公司资产转让。密封报价阶段要求报名方按照公告要求向产权中心提交报名材料,省产权中心向登记的报名方发出通知,报名方按通知和交易规则的要求交纳保证金并向省产权中心递交密封完好的意向受让价格,截至密封报价截止日,共有5家成为符合要求的报名方。在公证部门的公证下,在省政府国资委纪委、秦皇岛市国资委和天元公司清算组的共同监督下,产权中心当场拆封了5家报名方报送的密封受让价格,按照《密封报价交易规则》要求,淘汰了报价最低的报名方,其他报名方进入电子竞价阶段,成为合法有效的竞价人。在随后举行的电子竞价会上,底价7800万元的天元化肥资产,经过24轮的激烈竞争,最终以8180万元成交,充分发挥了产权交易市场价格发现的作用。

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