为了制服越，取得西进的有利态势，吴运用外交和谈与军事打击相结合的策略，暂时缓和了吴越矛盾。公元前510年夏，吴先礼后兵，企图说服越背楚，遭到越的拒绝。于是，吴毅然出兵攻越，“伐破檬里”，大败越军，迫使越屈服。并全面加强了对南防御，减少了越对吴的直接威胁。
周敬王十三年（公元531年），蔡（今河南新蔡）、唐（今湖北随州西北）两国国君，为报受楚勒索和被拘禁3年之仇，背叛楚，与晋、吴结盟。唐、蔡位于楚北部，一直是楚在北方抗衡齐、晋的屏障，唐、蔡叛楚，一方面孤立了楚，另一方面也为吴从侧背做远距离战略迂回提供了有利条件。
次年春，应蔡之请，以晋为首的十八国诸侯在召陵（今河南郾城东）盟会，共谋伐楚。4月，晋又支使蔡出兵攻灭楚之附庸国沈。楚于是在当年秋发兵围攻蔡国。吴君臣认为倾全力攻楚的时机已经成熟，决定以救蔡为名，经淮道秘密绕过大别山脉，从楚守备薄弱的东北部突入楚境，对楚实施出其不意的打击，目标直指楚都郢。
从楚方面说，原本在江南吞并诸侯国最多，曾有“汉阳诸臣，楚实尽之”之说，一时间威风凛凛，不可一世，大有并吞天下之势。但到了公元前5世纪楚昭王即位后，因内部争权，国力衰微，呈现出日渐衰弱的趋势。楚昭王年幼无知，是一个骄奢轻慢、“怨于民多”的昏君。他把军国大权交给令尹（官职，相当于后来的宰相）囊瓦（既子常），此人是一个嫉贤妒能、专横跋扈之辈。在这俩人的统治下，使楚外与唐、蔡交恶，内则“民之赢馁，日已其矣”。
特别是在公元前511年以后的几年间，吴对楚进行了多次拉锯式进攻，使楚国力有很大削弱。这样，便造成了吴军大举进攻楚国的极好时机。
由上可见，吴楚之战，并非突然发生，而是吴楚两国利益长期对立，春秋末年各国争霸形势演变的最终结果。
二、作战经过
公元前506年冬，吴王阖闾亲率其弟夫概并伍子胥、伯噽、孙武等人，出动全国水陆精兵3万，乘船沿淮水西进。至战略要地州来（今安徽凤台），舍弃舟船于淮汭（淮水弯曲处），登陆继续前进。以蔡、唐军为先导，以3500精锐步卒为前锋，穿过楚北部的大隧、直辕、冥阨三关险隘（均在今河南信阳南，河南、湖北两省交界处），直趋汉水，深入楚腹地，达成对楚的战略奇袭。楚军不料吴军作此迂回奔袭，急派令尹囊瓦、左司马沈尹戌、武城大夫黑及大夫史皇等仓促率军10余万赶至汉水西岸布防，阻止吴军渡汉水进攻楚国都城郢。
当吴、楚两军夹汉水对峙时，沈尹戌鉴于分散楚国各地的兵力尚未集结，易被吴军各个击破，难以阻遏吴军突破汉水防御；又针对吴军孤军深入，不占地利的弱点，主张充分发挥楚国兵员众多的优势，变被动为主动：由囊瓦凭借汉水的天然障碍与吴军周旋，正面牵制吴军，自己去方城（起自今河南叶县西南，沿东南走向至泌阳东北的一条长城）调集楚用以对付中原的兵力，迂回至吴军侧后，毁坏吴军舟船，阻塞三关，断其归路，然后与囊瓦军实施前后夹击，歼灭吴军。当沈尹戌赶赴方城调兵之际，武城大夫黑认为楚军不宜持久，主张速战。大夫史皇亦迎合囊瓦贪功之心，怂恿其速战。囊瓦听信二大夫之言，又错误估计战场形势，以为凭实力可以击败吴军，于是改变与沈尹戌商定的夹击吴军计划，不等沈尹戌的部队到达，擅自率部队渡过汉水攻吴军。
这一轻率行动，既使楚军失去暂可依恃的汉水屏障，又陷入了背水作战的不利境地。
小别至大别的诱击战。吴君臣得知楚军夹击的计谋，又见囊瓦军渡河来攻，为避免腹背受敌，为了扬长避短，抑制楚军战车多，利于平原作战的特点，发挥吴军步兵强大、灵活机动、长于丘陵及山地作战的优势，于是因势利导，改变原定在江、汉腹地与楚军决战的计划，由汉水东岸后退，调动楚军于不利地形，寻找机会进行决战。囊瓦错误认为吴军害怕楚军而撤退，于是紧追不舍，企图速战速胜。两军接触后，面对人多势众的楚军，吴军将计就计，采取了“主动后退疲敌、寻机进行决战”的对策，用“诱敌”、“误敌”、“示弱于敌”等种种计谋和战术手段，先后转战于小别至大别之间。经过3次接触，楚军均受挫，锐气大减。囊瓦这时才明白不但不能迅速战胜吴军，而且有被吴军击败的危险，想放弃部队逃命，受到史皇的指责，只得勉强继续作战。
柏举攻击战。吴军屡次避开和挫败了楚军的兵锋，造成其军队疲惫，士气低落。最后，楚军被诱至柏举地区——有利于吴军作战的预定战场进行决战。11月19日，两军对阵后，吴军先锋夫概探知楚军因连战皆败，将帅内部开始不和，军心动荡，令尹囊瓦不得人心，部众士气低落，认为应该先发制人，击溃囊瓦军，然后指挥大军进攻，一定能够打败楚军，便主动向吴王阖闾请战。但阖闾考虑此时的楚军在数量上仍然占有绝对的优势，考虑到胜败在此一举，恐有闪失，犹豫不决，不同意夫概的意见，希望求得一个万全无虞之策。夫概见机行事，不顾吴王禁令，抓住战机，断然率领所部5000人，趁当日雾气未散，突然杀入囊瓦营中，楚军遭受突然攻击而阵脚大乱。阖闾见夫概突击成功，当机立断，立即命令伍子胥、伯嚭、孙武率主力及时投入战斗，发起全面攻击，吴军奋勇拼杀，大败楚军。在此次战斗中楚军死伤、逃散者不计其数，囊瓦指挥失控，在中箭负伤后，不敢再回郢都，只身逃往郑国，史皇及其部属战死。
清发水追击战。丧失主帅的楚军残部纷纷向西溃逃，吴军乘胜追击，不给楚军以重整旗鼓之机。在清发水追上了楚军，阖闾准备指挥军队立即展开攻击，迫楚军于背水作战的死地。夫概认为：困兽犹斗，楚军自知不能幸免一死，肯定会拼死一战；如果让楚军有逃脱的希望而渡河，就会失去斗志，乘其半渡而击，必获大胜。阖闾听从了夫概的建议，吴军没有急于进攻，以防“困兽犹斗”。果然，楚军见吴军追至而未进攻，急于求生，争相渡河。待其半渡之时，阖闾采用孙武“半济而击”的战术，指挥部队发起攻击，又歼灭了楚军一部，再次给楚军以沉重打击。吴军在清发水二度获胜后，并没有松懈，继续全力追击楚军。
雍澨遭遇战。楚军残部继续逃窜，逃至雍澨地区，始埋锅造饭。不料吴军追兵又到，吴军的追击速度之快令楚军大为惊恐，斗志丧尽，弃食四散而逃，做好的饭让吴军吃了。吴军得楚军之食，体力士气大增。此时，战局出现了变化，沈尹戌调来的方城5万兵马也赶到了雍澨。原来，沈尹戌尚未来得及到达淮汭，刚到息城（今河南息县西），就得到了囊瓦渡过汉水的消息，沈料定囊瓦凶多吉少，遂临机放弃原作战计划，紧急南下，想抢在吴军前面守卫郢都。但吴军进军神速，在雍澨已经彻底击败了楚军主力。吴军与回援的沈尹戌部在雍澨相遇。雍澨三面环水，对吴军不利，且吴军因连续作战业已十分疲惫。此时，吴军内部一些将领以自绝要挟阖闾退兵，伍子胥、孙武则坚决主张与楚军进行决战，以实现战争目的。阖闾同意了二人的建议。此战关系吴楚的成败存亡，沈尹戌率领部队奋力拼杀，使吴军一度受挫，但最终没有挡住吴军的进攻，双方经过3次激烈是拉锯式交战，激战中沈尹戌被吴军重伤后自杀，楚军受到吴军拼死攻击，楚军全线溃退，汉水天堑失守，郢都完全暴露在吴军面前。
郢都攻城战。吴军不给楚军一丝喘息的机会，迅速抢渡汉水，直捣楚都郢。驻守郢都的楚军虽然不是主力，但在数量上仍然远多于吴军，但震慑于囊瓦、沈尹戌两军惨败，已经没有什么战斗力可言，留守的楚军已如惊弓之鸟，四散逃跑。楚昭王放出火象阵践踏吴军，迟滞了吴军的进攻，才免遭被俘。楚昭王也被迫仓皇弃郢乘船渡江逃往随国（今湖北随州市）。吴军长驱直入，势如破竹，于11月29日一举攻克楚国都城郢。
三、作战评析
柏举之战是东周历史上战线最长、规模最大、战场幅员最广、持续时间最长的一次战役，它以吴军的辉煌胜利而告结束，给长期称雄的楚以沉重的打击，从而改变了春秋晚期的战略格局，为吴的进一步崛起，进而争霸中原奠定了坚实的基础。而原本很有希望统一天下的楚国，遭受了最大的一次失败，就此逐渐走向衰落。从“柏举之战”及一系列战斗中，吴军11天行军转战350余公里，以3万兵力连续作战，击破楚约20万大军，以寡敌众，以少胜多，五战五捷，占领楚都郢，使吴声威大震，充分体现了吴军重慎战、重谋略、重实力、重时机、重地利、重速胜、重出奇制胜，坚决实现战争目的等战争指导思想，给后世兵家以很大启示。
首先，吴军的“全胜”在于充分的战争准备和正确的战略方针。吴经过了长达6年的战争准备。在此期间，先后消灭了徐、钟吾，剪除了楚的羽翼，占领了舒等要地，扫清了伐楚的障碍，击败了越，解除了后顾之忧，随后同唐、蔡结盟，壮大了自己的力量，为伐楚创造了极其有利的条件。吴军进攻前，对此次进军的决心与计划，作了周密的思考与妥善部署。
其战略方针是：“联合唐、蔡”，“三军合谋伐楚”；战略指导上，打着“兴师救蔡”的旗号，师出有名，运用“虚实”并举方略，行破楚入郢之实，可谓名利双收。
其次，吴军的“全胜”在于对作战时机、行军路线、决战地点的正确选择。其一是吴军作战时机选在“楚疲弱吴强盛”之时。由于吴军实现了“六年疲楚”的战略计划，使楚军实力有较大耗损；加之楚国在政治上、外交上霸道蛮横，出现了诸侯公认其为“贪而多过于诸侯”的不利局面，得罪了唐、蔡后，世人皆曰“蔡非有罪，楚人无道”。此时决定伐楚，众望所归，占有政治、外交上的主动。其二是吴军行军路线选在楚“虚弱”之处。根据当时吴楚所处的态势和地理形势分析，吴军攻楚，有三种方案可供选择：方案一是沿长江逆流西进，直达郢都；方案二是出昭关（今安徽含山县北），经潜、六实施正面进攻，中间突破；方案三是从吴北部沿淮河西进，然后从淮河平原南下，越过大别山，从楚的东北方向攻其侧背。若采取第一种方案，沿长江逆流西进，因长江水流湍急，进军困难，且楚军位居上游，控制沿江要点，易守难攻，于吴军不利；若采取第二种方案，虽然道路近捷，但楚军重兵把守，势必形成攻坚，如久攻不克，师老兵疲，而且自己兵力处于劣势，将难免前功尽弃；采取第三种方案，作远距离迂回，既可乘敌之隙，出奇制胜，又可水陆并进，加快进军、进攻速度。因此吴军伐楚，率军直入楚境，逼楚军回防；然后溯淮河西进，北绕大别山，会合唐、蔡两国军队，从楚侧后，即晋、吴为对付楚国的防御结合部突入，避实而击虚，使楚军难于应对。其三是吴军决战地点选在楚军的“关节点”之上。柏举是吴军选定决战地点，对吴军来说：第一是着眼于把楚军“调”出来进行决战。郢都是一个东西长约4．5公里，南北宽约3．7公里，最高处达7．6米的国都，城墙坚固，人员众多，易守难攻，楚军10多万兵力足以抵挡吴军仅3万兵力的进攻直到进行反击，而且吴军劳师远袭，补给受限，必然不能持久。第二是把楚军“调”至柏举一带决战。柏举距离郢都近700里，地形复杂，背靠大别山，可进攻亦可退守。在此决战，可切断郢都与方城的联系，楚军为保方城，必然出救。第三是必须在方城楚军援兵未及救援之时进行决战。若方城楚军援兵及时赶到，吴军两面受敌，破楚入郢便化为泡影。
再次、吴军的“全胜”在于对战争主动权的完全把握。吴楚两军接触后，面对人多势众的楚军，吴军综合运用多种战术手段，采取“主动后退疲敌、寻机进行决战”的对策，运用“诱敌”、“误敌”、“示弱于敌”等多种计谋，屡次避开和挫败了楚军的兵锋，直至楚军被诱至有利于吴军作战的预定战场柏举地区进行决战，吴军始终牵着楚军的鼻子走，完全占据了战争的主动权，楚军的失败自在情理之中。
而楚在长达6年之中，竟未发觉吴的真正意图，盲目应战，疲于奔命；政治、外交上的逐渐被动和孤立；缺乏必要的忧患意识和战略眼光，自高自大，盛气凌人；君主的昏庸、将帅的互相猜疑和倾轧，缺乏统一协调的指挥；不善于利用本国地形熟悉的优越条件，实施战场机动，邑伏击、侧击、迂回攻击进攻对手，而是单纯进行正面列阵对抗，成了消极防御，等等，则是其失败的主要原因。可见楚的失败非一日之过、一次之误，这不得不引起我们的深思。
另外，就楚军最初制订的作战策略，也不能说不正确，但最终却没有取得战争的胜利。这说明作战策略正确，并不一定能够赢得战争的胜利，它还取决于将帅在指挥作战过程中执行落实的正确与否。
柏举之战出动车兵、步兵和舟师，协同作战，包含具有同一作战目的、在时间和空间上相互割裂的若干战斗，具有现代合同作战的影子，以其鲜明的特征而载入史册，在战争史上提供了一个极好的远程进攻战的范例。
