本来组织突围、撤退就比组织进攻或防御为难，因部队的士气已经低落，建制残缺不全，协同全部混乱，极易形成溃逃。而唐生智在下发撤退命令之后又考虑到第88师、87师、36师和教导总队是经过德国顾问多年训练出来的中央嫡系部队，也是今后继续抗战的骨干部队，惟恐突围危险、损失过大，回去要受蒋介石的责备，竟然不顾命令规定，口头指示他们也可以渡江北撤。这自然又增加了撤退的混乱，致使在激烈战斗中没有牺牲的近10万官兵毫无代价地惨死于混乱之中，或成为俘虏而遭敌人惨杀。
此外担任掩护的部队不掩护，将领抛下部队自己先逃，使部队失去指挥，无法进行有组织的抗击和行动，也是撤退形成溃逃、结果反逃不了的诸多重要原因之一。对照一下后来欧洲战场上亚历山大指挥的敦刻尔克港撤退，就可以清楚地比较出两者之间的差别了。
七、武汉、广州的失守，
日寇攻占东北、华北、华东及上海、南京之后，再攻占国民党统治中心武汉以及华南中心城市广州，抗战进入相持阶段。
武汉地处中国中部的江汉平原，东接苏、皖，西邻巴蜀，南连湘、粤，北毗豫、冀，平汉、粤汉铁路和长江、汉水交会于此，使这座城市成为水陆交通的枢纽。1937年11月国民政府的一些重要部门从南京迁至武汉，武汉更成为中国军事、政治、经济的中心，战略地位极为重要。攻占南京后，日本大本营即开始研究进攻武汉的问题。日军企图首先打通津浦线，沟通南、北两个战场，尔后攻占郑州，切断平汉路，再向武汉进攻，同时攻占广州，切断中国的海上补给线。
1938年6月，日本研究和制订国家政策的智囊团“昭和研究会”提出了《关于处理中国事变的根本办法》，内称“我国推行大陆政策当前的目标，在于迅速解决中国事变”，为了彻底打击国民政府，使它在名义上、实质上都沦为一个地方政权，必须攻下汉口、广州以及其他敌人的抗战中枢。又说：中国“目前虽然已丧失了华北、华中的重要各省，然而只要国民政府还盘踞在汉口，汉口就是主要以西北各省为其势力范围的共产军和主要控制着西南各省的国民党军之间的接合点和两党合作的楔子”，“所以首先为了摧毁抗日战争的最大因素——国共合作势力，攻下汉口是绝对必要的。因为占领了汉口，才能切断国共统治地区的联系，并可能产生两党的分裂。同时，攻下汉口，对新政府（指伪政权）说来，可以创造这样的可能性：把汉口以下的长江下游流域归入统治圈内。这样才可以谋求经济的独立，以及实现华中战区的复兴。相反的，对于国民政府来说，就意味着丧失了湖南、湖北的粮仓地带和中国内地惟一的大经济中心，不但会造成该政府经济自给的困难，并且会减弱现在惟一的大量武器的输入通道——粤汉路的军事、经济价值。这样一来，即使该政府逃到了四川或是云南，以保余命，但在这种山岳地带，也无法发挥比一个地方政权更大的作用了。”基于上述认识，1938年6月15日日本御前会议决定当年秋季进行攻占武汉及广州的作战。
当时的中国国民政府及军队是怎样的呢？南京失守前，国民政府迁至重庆，但其军事统帅部的军事委员会及许多重要部门则迁至武汉领导抗战。1938年1月11日，蒋介石在开封召开的第1、第5战区团以上军官参加的军事会议上，曾对当时的战略构想及战术运用做过阐述。他说：“我军的战略是什么呢？简单明了的讲起来，就是东面我们要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。大家知道自从上海、南京失守，我们惟一的政治、外交、经济的中心应在武汉，武汉决不容再失，我们维持国家的命脉，就一定要死守武汉，巩固武汉；但我们要巩固武汉，就要东守津浦，北守道清。如果津浦、道清两路失守，武汉就失去了屏障；屏障失了，武汉就受到威胁。所以津浦、道清两路，我们无论如何要抵死固守，决不容敌人进犯。我们如何才能够巩固这条道路呢？……一定不要呆着不动，坐以待敌，必须积极动作，对威胁我们的敌人采取攻势，必须严密监视敌人，时刻保持主动地位……或从正面冒死突进，或由侧面绕道截击，或迂回包抄围攻歼灭，或纵兵深入断敌归路……陷敌人于被动，使他顾此失彼，应付不暇。如此我们才能固守，才能够借津浦、道清两路来屏障武汉。武汉重心不致动摇，国家民族才有保障。这就是我们的战略。”
基于此，国民党军事委员会为适应作战中心向华中地区转移的形势和新的战略方针的需要，重新调整了部署，将全国划分为6个战区和1个武汉卫戍总司令部。武汉卫戍总司令部的组织规模与战区相似，任命陈诚为总司令，负责全区的备战事宜。其下又设武汉警备司令部，以第186师师长郭忏任司令，负责武汉三镇的治安和备战事宜。
为了增强武汉城防工事，在原有野战工事和半永久工事的基础上又加筑永久工事。军事委员会拟定了计划，将该计划交付地方政府和武汉警备司令执行，并命卫戍总司令部加以督饬。
为了封锁长江、阻止日海军溯江进攻武汉，由江防总司令部主持，由江防委员会（江西省主席熊式辉任主任委员）施工，在江中建立一条阻塞线。阻塞线以石块、水泥、铁丝网及木桩等建成，顶部低于水面约2米，形如暗礁，并在阻塞线的前后布水雷800余枚。同时将荻港以上、九江以下各种航道标志全部毁除。另外，无论是国民政府军事委员会负责指挥作战的军令部还是武汉卫戍司令部均制定了武汉作战计划。应当说，国民党军对守武汉是尽了力的，然而由于蒋介石在战略指导上的错误，最终武汉还是失守了。其简要过程是：
1938年侵华日军攻占徐州后，一部于6月初从合肥、芜湖出兵，12日陷怀宁（今安徽安庆），7月初占领太湖、望江和鄱阳湖以东长江沿岸地区。旋调整部署，以华中派遣军司令官畑俊六指挥第11、第2军约25万人，沿长江两岸和大别山北麓合击武汉。蒋介石指挥第5、第9战区约100万人抗击日军，保卫武汉。日军第11军于7月下旬沿长江两岸地区进攻，26日占领九江后，以一部沿瑞昌至武昌公路向武昌以南迂回；一部沿南浔铁路南进，掩护其侧翼；一部沿长江北岸西进，直指汉口。守军第9战区第4兵团先后在瑞昌、码头、阳新、大冶等地区节节抗击；第1兵团依托庐山两侧有利地形奋勇阻击，10月上旬在德安西北的万家岭地区，歼灭日军约4个联队，获万家岭大捷。第5战区第4兵团等部在黄梅、广济（今梅川）等地顽强抗击，9月中旬以4个军守卫田家镇要塞，与日军鏖战旬余，终因伤亡过重，要塞失守。日军第2军于8月下旬从合肥出发，一部沿大别山北麓经商城攻武汉，一部沿淮河南岸取信阳，迂回武汉。守军第5战区第3兵团第2集团军等部在叶家集、商城一带逐次抵抗，于9月中旬退守商城以南打船山、沙窝地区各要隘，经月余苦战，日军近逼麻城。第59军在春河集、潢川地区与日军激战旬日，19日潢川失守。第1军在信阳以东地区组织反击，先胜后败，10月12日信阳陷落。至10月下旬，日军分别攻占鄂城、黄陂、应山等地，对武汉形成三面包围，中国军队被迫于25日撤出武汉。日军于26日占领武昌、汉口，27日占领汉阳。
直接参加进攻武汉的日军为9个师团约25万余人，蒋介石指挥的保卫武汉的军队：陆军约75万人，舰艇40余艘，飞机约220架，会战期间陆续补充飞机104架。双方兵力对比，中国军队大大优于日军。
武汉会战结束后的1939年，日本军费的支出已达6156亿日元，已远远超出了日本国家的储备量，从而使“日本国力穷困急剧表面化”，已经失去了充分保障军队军事物资供应的能力，从而“加重了中央统帅部首脑的痛苦和压力”，以致其参谋总长和陆相自称：“外强中干是我国今日的写照，时间一长就维持不住了。”大致在武汉会战之后，日军的编制、装备和部队战斗力，总的来看比会战前有所下降。这也是日本不得不改变其政治和军事战略，企图“以华制华”、“以战养战”的重要原因。
另一方面，武汉会战中中国广大官兵总体上是英勇顽强的，曾大量杀伤日军，并给日军2个师团以歼灭性打击。但由于蒋介石及一些高级将领作战指导上的错误，以致在消耗敌人的同时过多地消耗了自己（阵亡将士人数，军事委员会统计为254628人，日本统计为197439人），主要原因是战役上单纯地进行阵地防御，与日军拼消耗，最终不能不失败。
