1939年11月，蒋介石致电云南省军政首领龙云，要求他从速加强云南边境的防务。1940年夏，日本外相发表建立所谓的“大东亚共荣圈”的演说，入侵东南亚的企图表露无遗。蒋介石虽然估计美日矛盾会加深，形势将对中国有利，却也未对日军继续包抄进攻西南大后方的可能性掉以轻心。5月30日、8月21日蒋介石两次致电何应钦、龙云等，督令向滇边集结兵力，对日本从越南进攻云南要“有备无患”。9月，日本侵入越南，军事委员会向黔桂川接近滇省边境集结兵力。
为解除龙云对中央军开入云南的顾虑，蒋介石下令驻云南的兵力全部受龙云节制。另外，为了协调云南军事防务，军委会还在昆明建立了驻滇参谋团和昆明防守司令部。1941年1月，军委会组织“中国缅印马军事考察团”赴缅甸、印度、马来亚考察，拟制云南与泰缅边境防御日军进攻方案。11月，因滇南情况紧急，军令部根据蒋介石的旨意，拟定了保卫滇缅的作战计划。蒋介石令卢汉、关麟征两集团军分别进至滇越铁路蒙自、河口段以西以东地区部署，第五、第六两军由贵州向云南前进，后向边境集结，随时准备赴缅协助英军作战。
太平洋战争爆发后，日本对英国远东部队发动进攻，在日本的强大攻势下，英军疲于应对，缅甸、印度受到严重威胁。在这种情况下，英国驻华军事代表团团长丹尼斯于12月10日拜会蒋介石，请求中国派兵协助英国，保卫缅甸。15日英国驻华大使卡尔和丹尼斯再次向蒋介石援助请求：缅甸军事紧急，希望下令派遣一个整编师的兵力开入缅甸；令驻云南的华军抽调一个师待命，必要时立即开入缅甸；命陈纳德指挥的美国空军志愿队留缅甸参加保卫缅甸的战役；准许英国动用一部分美国租借法案下留在仰光的军用器材。
面对英国人的援助请求，蒋介石是十分积极的，表示愿意承担赴缅作战保卫缅甸的责任。12月10日蒋介石就命令第六军在滇缅边境的六支队立即入缅，同时要求该军在滇缅公路的四十九师先派一步兵团开赴畹町准备入缅。12月15日蒋介石电令第五军于次年1月18日前在滇缅路保山以东集中完毕，第六军主力限在1月22前在保山以西集中完毕。在做出以下部署后，蒋介石提出：“我国军队入缅作战，唯一要求，为防守某地区或某线时，必单独负责，绝不愿与英军混合作战。某区某线，划归我军，某区某线，划归英军，责任分明，必能得最佳之效果。”他同时声明：“一年以来，予早视保卫缅甸为保卫中国之一部分工作，且以保卫缅甸决非一师兵力所足任，最少当以一军当之。”
（蒋介石在昆明视察中美训练机构）
另外，蒋介石还要求丹尼斯电告伦敦：“入缅之军队应指定某区某线由其负责防守。其行动自应由英国方面指挥之，唯与英国混合防御同一区域战线，则为予所坚决反对者，凡指定中国部队守御区域之防备，寻可负全部责任。”后来缅甸战事发展中暴露出的问题，证明了蒋介石在这方面的认识是相当有远见的，不幸的是后来不论是英军司令还是美国参谋长都没有把他话当一回事。
当时英方在局势紧迫，亟待援军的形势下，急切地请求蒋介石从速发兵，慷慨相助，对蒋介石提出的这个条件却避而不谈。面对这一僵持状态，英国代表魏菲尔访华，想绥和中英之间的矛盾。12月23日中美英联合军事会议上，魏菲尔也希望蒋介石派兵协同作战但是不同意中国派大军征战缅甸，他更多的是要求动用美国援助中国的租借物资。同时魏菲尔对于蒋介石拒绝中国军队与英国军队混合使用表示不满，激动的表示“第五军及第六军主力暂时勿庸入缅，嗣又表示四十九师开抵畹町之一团暂勿前进”。
面对英国傲慢态度，蒋介石大为不悦，但他深知保卫缅甸对于中国自身利益的重要性。自从太平洋战争爆发后，蒋介石就把缅甸战场看成是中国抗日战争与整个太平洋战争的枢纽。因而在魏菲尔离开重庆之前，蒋介石再次表示愿意派两个军赴缅作战，然而这位刚愎自用的英军统帅却答称：“如由贵国军队解放缅甸，实在是英国人的耻辱；我们只要请贵国能惠允拔借美援物资就可以了”。
英国人不是不知道缅甸的重要性。1942年1月21日，丘吉尔在给参谋长委员会的电报中就指出：“缅甸如果丧失，那就惨了。这样会使我们同中国人隔绝，在同日本人交战的军队中，中国军队算是最成功的。”但出于对中国从战争中崛起有可能对英国远东殖民利益产生威胁的忧虑，丘吉尔对联华守卫缅甸仍存有戒心。英国政要担心中国参战会刺激这一地区民族情绪高涨，鼓励他们脱离英国的倾向。魏菲凡就认为，“英国在中国的威信已够低的了，如果承认没有中国的援助就守不住缅甸，那么英国的威信将进一步下降”。在这样的情况下，尽管蒋介石已经命令中国远征军整装待发，但迟迟不能成行。日军发动大规模的进攻后，英国仍然拒绝中方立即出兵缅甸，直到仰光撤退前夕，英缅军队被围困且急于逃逸时，英国人才彻底放弃了幻想和傲慢的“自尊”，请求中国政府急速派兵入缅援英抗日。
2.中国派出精锐之师
在中英两国怀着不同的目的把战略视线集中于缅甸的时候，日本制定了缅甸作战计划。1942年1月20日日本第十五军越过泰缅边境线，侵入缅甸。日本发动侵缅战争，其意图固然是为了打击英军，切断中国的国际交通线以封锁中国，但从西线对中国施加军事压力，也是它的一个重要目的。日本大本营“关于缅甸作战的陆海军作战协定”中规定：“缅甸作战之目的，在于击破缅甸之敌，占领并确保其要域，同时强化对中国之压力。”在这一方针的指导下，日本参谋本部对入缅的日军特别强调，作战重点在于打击歼灭中国军队，“以此作为解决中国事变的转机”。正因为这样，在侵缅战争顺利进展的时候，日本便开始酝酿过进攻西安的50号计划和进攻四川的51号计划（后改称“五号作战计划”），企图歼灭该方面中国抗战军的主体，迫使重庆政权屈服崩溃或分裂。后因日军在中途岛的攻势被美国挫败，太平洋上的战事发生转折，这一计划未得实施。
在日军凌厉的攻势下，英缅军总司令胡敦感到形势异常严峻，1月23日，他直接向中国求援。2月3日英方军事代表哈浦生再次来电请求蒋介石派军入缅作战。2月16日仰光告急。这时的英方不得不允许中国派大军入缅，日军的进攻迫使不列颠的绅士低下了高傲的头。
缅甸的危机牵动着蒋介石的心弦，甘丽初第六军于2月间进入缅北地区。此时魏菲尔一反常态，不断地来电请求蒋介石增加援军。2月14日，蒋介石命杜聿明任代理司令长官率远征军入缅，协助英军保卫缅甸。中国远征军统称为“中国远征军第一路军”，司令卫立煌（未到任，后改派罗卓英）、副司令杜聿明，史迪威兼任总指挥。中国远征军下辖三个军：杜聿明的第五军、甘丽初的第六军、张轸的第六十六军。本世纪以来，中国人第一次应人之请派兵出国救援，而且被救援的是百多年来许多国家都望其项背的大英帝国。不过，此前英国对中国远征军入缅表现出的三心二意，已经预示远征军在缅作战将不会一帆风顺。
蒋介石派遣的入缅部队均为精锐兵力，从这一点来看，他是特别重视缅甸战役的。2月25日蒋介石飞抵昆明，亲自指挥入缅军事部署，2月27日他派侯腾飞返缅甸向英方在该国最高军务长官胡敦提出七项要求，主要内容是：铁道由中方军队看守，派副司令主持运输，划清中英作战地境，中方派联络员驻英军司令部等。胡敦拒绝了中方派联络员的要求，其他六条均表示接受。
（中国机械化部队在盟国援助下得到重新装备，准备赴缅参战）
3月2日蒋介石偕军令部次长林蔚等心腹飞抵缅甸腊戍，视察军事。蒋介石先后会见了西南太平洋盟军总司令马歇尔，英军指挥官魏菲尔，缅甸总督以及史迪威等人。魏菲尔请求蒋介石派第五军进入缅甸东瓜地区，两人还商讨了英坚守仰光之事。3月3日蒋介石在腊戍召集第五军军长杜聿明、第六军军长甘丽初等远征军高级将领商讨作战方针，并亲自指示作战要点。他指出“我军此次在国外作战，可胜不可败，故在未战之前，应十分谨慎”。
当时蒋介石希望协同英国在缅南与日军决战，争取打垮敌人保卫仰光，战略设想和战略目标是很积极的。和后来中国方面在指挥权问题上寸土必争不同，这个时候蒋介石在指挥权问题上表现得十分大度，他多次指示，中国远征军入缅后，“即归英方指挥”。兵贵神速，蒋介石不希望因指挥权问题影响远征军出动以至整个保卫缅甸的战事，尽快加入缅甸作战的心理相当迫切。3月6日，史迪威在与蒋介石谈话后也感受到：“他看来渴望战斗，对英军不断后撤、半死不活的状态感到厌倦。”
天下事不尽如人意者常十之八九，蒋介石的热情和决心都没有换来英国人的理解和支持。由于英方的拖延和英缅军的消极悲观，中国远征军出动途中，缅甸的形势很快发生重大变化。英国在缅甸根本就没有表现出充足的坚守决心，南部重镇仰光于3月8日轻陷敌手，缅甸出海口事实上已被封闭。同时，在东南亚战场，英国军队全面溃败，日军控制南太平洋，其海军可顺利出入缅南海面，缅南出海口有效性大受影响。仰光失陷及英美在南太平洋的一系列失败，对中国方面形成很大的心理冲击，日本人对自己在东南亚风卷残云般的进攻得意忘形，他们兴奋的宣称一系列军事行动的成功“给英、中的合作造成了一大裂痕”。
是啊，从香港陷落到10万英军在新加坡被3万日军俘虏，只有49天。而在两地之间的越南、泰国和马来西亚尽成日占区，甚至周边的印度尼西亚、菲律宾也大部被占领。珍珠港事件发生以来，蒋介石一直以为美英的参战会重创日军，哪里想到寄予厚望的盟军竟然如此不堪一击。不只是蒋介石，所有那些为美英对日宣战而欢呼过的中国人都瞪大了双眼找寻日军的败绩，令人沮丧的是在东南亚以至南太平洋的海岛上，放眼所及，跃入眼帘的净是飘动的膏药旗帜，像是在嘲笑这些寄希望于别人的人，又像是在招展皇军的威猛。如果没有中国守军1月初的长沙大捷，盟军真的是一败涂地了。中国人终于发现了自己身上蕴藏着无与伦比的力量，国际上不论是朋友还是敌人也不由得对坚韧的中国人产生敬意。
在这样的背景下，蒋介石的出兵计划和战略考虑不得不随之发生变化。当时，中国远征军仅有第一○○师孤军深入东瓜、车枝一线，其余第五军主力在中缅边境，第六军在缅东之景栋一线。3月9日，蒋介石下令第五军尚未入缅甸部队暂缓进入。随后，在与刚到任的美国派遣中国战区参谋长史迪威谈话时，一改此前的积极态度，明确表示，在仰光、庇古失守后，中国原定进至东瓜地区协助英军在仰光发动反攻的计划必须重新考虑强调此后中国军队在缅作战“实有应用纵深配备战略之绝对必要。”
在日军猛烈的攻势中，中国已经苦苦撑守了将近五年的时光，蒋介石深知对日作战的艰辛和困难。所以，在上一年的重庆军事会议上，当魏菲尔表示英国将靠自己的力量守卫缅甸时，蒋介石只是付之一笑，他知道贡国人迟早会降低调门来求他的，因而并没有停止出兵的资金积累。蒋介有条理上就预科到在异域缅甸作战情况将会更加复杂，一再告戒远征的将领们要谨慎。现在，英国既然没有坚守的意图更没有决心，他怎么会让自己的精锐之师防磁充当掩护别人逃跑的牺牲品呢？而对形势的突然变化，蒋人石并没有慌乱，更没有退缩。纵深配备，谨慎出击，持久抗战，既能打击敌人，不做无谓的牺牲又可以保障中国的大后方，这才是最符合中国利益的战略。蒋介石已经有了应变的初步计划：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再支攻突破之”。
对缅甸的地形，蒋介石早已熟悉，从前决定派兵入缅的那一刻起，他就开始研究缅甸的地形和交通，经常在侍从室送呈的缅甸地图前沉思，构想着进攻和防御的战略部署。缅甸的中轴红就是南北贯穿它的唯一一条铁路干线，从南端的仰光起，向北依次经过东瓜、平满纳、曼德勒到达缅北重镇密支那。仰光失守，东瓜兵力薄弱，远征军的主力还在缅北，离得最近的是曼德勒。如果倾力前突，后方将会空虚，一旦战事不利，将面临孤军深入的危险。蒋介石在3月19日与史迪威谈话中明确谈到他的这种担心，指出由于指挥难以统一，“他日有撤兵必要之时，两国军队必陷入绝对混乱之现象而肇空前之危机”。而向曼德勒一带集中，可以有充足的布防时间。仰光轻易失守已经表明英国人是不可靠的，他们只想远征军掩护他们撤退，在一切都要靠自己的力量去应付的时候，蒋介石更加的谨慎。
蒋介石这一计划，还有别的考虑：他十分怀疑中英军队的协同作战能力。中、英在指挥权和联络上均不协调，仰光失陷前，中国在指挥权上虽愿让步，但英方并不愿意指挥中国军队，不愿承担由此而来的责任。仰光失陷后，蒋又对英方不放心，不愿将远征军交给英方指挥，中、英、美在共同指挥上的协商始终未有结果。
（蒋介石宋子文接见魏德迈和赫尔利）
另外英国长期殖民统治造成当地民众反感甚至痛恨英军，中国作为英国盟军，必然受到连带影响，而缅甸混乱的交通管理也将极大影响中国军队的机动。蒋介石说到，英缅军不能取得人民合作，“当地人民……多被敌人所利用，尤以僧家反英为甚。第五纵队之猖獗，几乎防不胜防。此种情形最为可惨而可危”。后来，远征军幸得缅甸华侨的帮助，杜聿明回忆远征缅甸时曾感叹过，“如果不是广大爱国华侨积极援助，我军便不免要全军覆没了”。在得不到民众支持，又是出国作战，地形生疏，天时、地利、人和均不在盟军一方情况下，慎重行事，应属必要。
