孙膑救赵而攻魏，耿弁欲走西安攻临淄。使贼闯我军西攻而还，武阳自解也；不还，我能败其本屯，虏不能拔武阳必矣。
——曹操
由于袁绍盟军各自为了自己的利益，军心涣散，致使讨伐董卓计划落空，整个义军联盟解散了，所以曹操气愤地将军队带往扬州，到河内驻屯。不久，驻扎在酸枣的关东联合军团，也因军粮用尽，便相继解散撤退。途中，兖州刺史刘岱和东郡太守桥瑁因划分势力范围意见冲突，刘岱居然出兵攻桥瑁，并以王肱领东郡太守。
至此，东汉天下，已陷入无政府状态。
不久，反董卓集团便分裂成南北两派。北派由袁绍领导，以冀州为根据地，并以王匡驻守河内为攻击前哨站，虽曾与董卓集团发生不少接触，但大致呈相持不下的状态。南派则由袁绍的异母弟袁术领导，以扬州为根据地，由勇猛的长沙太守孙坚驻守南阳一带，为先锋部队。由于孙坚作风强悍，使董卓在南方的军防上，倍感吃力。
当初袁绍想拥立刘虞为帝。袁术坚决反对，主要原因是他自己也想称帝。因此拥有南阳后，便努力敛收财税，为以后打天下留资本。袁术刻意的发展自己的力量，却使得坐镇南方的荆州牧刘表倍受威胁。
由于袁术和公孙瓒间有军事盟约，使袁绍有遭北南夹击的威胁，所以他就联结刘表，以便在西南方牵制袁术的发展。
当袁氏兄弟严重内哄的时候，曹操正率领着他的部队屯居河内依附袁绍。他虽努力避免卷入两袁间的争斗，但也无力突破困境，挣脱寄人篱下的生活。’
就在这段期间，他得到一位对他日后事业发展帮助最大的首席参谋，那便是颍川才子荀或。经过第一次会谈后，曹操非常高兴地对他说：“你，正是我的张子房（即张良，汉高祖争天下的首席军师）啊！”并且把自己奋武将军的职衔赠予荀或，任命他为夺武司马。这一年，曹操37岁，荀或29岁。初平二年（公元191年）的七月间，曹操的机会终于来了。
同样属于征讨义军联盟的东郡太守王肱，向驻守河内的曹操求救。原来，原属冀州的黄巾党人，在张角兄弟溃灭后，便以道教的黑色旗为记号，屯居于河北的黑山，史称“黑山贼”。黑山党人由于毒、白绕、眭固统率，共有十余万人，攻下兖州的魏郡后，也威胁到邻近的东郡。东郡地跨黄河南北两岸，黑山党人分两组侵扰，太守王肱疲于奔命，无法遏阻，乃向驻屯北方邻郡河内的曹操求救。王肱此时据守在黄河南岸的郡城濮阳，遭到黑山党人白绕的围攻，情况非常危急。
濮阳城北依黄河，东傍新沟河，白绕由城的西南方围攻。曹操派夏侯悼绕道新沟，由东南渡河攻打白绕军。等到白绕全力对抗夏侯停时，曹操却亲率部队由北南渡黄河，并以铁骑部队由后方突击。黑山党人组织松散，根本无法应付奇袭，白绕军几乎全军覆灭。
由于王肱不胜任其职，袁绍乃做个顺水人情，表荐曹操为东郡太守。曹操为了联系自己长期在河内经营的地缘关系，乃将郡城迁往黄河北岸的东武阳（今山东省朝城县），在这里，曹操首度拥有属于自己的“地盘”。
初平三年（公元192年）春天，经过半年多休养生息，黑山党人在于毒的领导下，准备向曹操展开报复。这次他们攻击的目标是曹操的新郡城东武阳。面对敌人即将攻城的情报，曹操令荀或、曹仁负责策划守城，自己则带领着主力部队驻屯在东武阳西南两百里处的顿丘，这里距黑山党人的大本营黑山，正好是正东两百里左右。换言之，由顿丘往东北到东武阳、往西到黑山，几乎是相等的距离。
面对人数众多却缺乏训练的黑山党人，曹操决定以智取不以力敌。他设定的决战地点是顿丘西北方约一百里的内黄。最巧的是，内黄距离东武阳及黑山也各自两百里左右，曹操显然是在利用军队调动，策划一个黑山党人万万想不到的陷阱。
曹操似乎已算好，从黑山出发的黑山党人，数量多且缺乏训练，行军速度较慢，即使骑兵也需要两天才能到达东武阳。但曹军从顿丘到黑山，骑兵只需一天，而由顿丘直奔内黄则不要半天时间就能到了。依曹操的布局，曹军到达预定战场，都比黑山党人要快上许多。
首先，他故意将顿丘的轻骑队分成数批布阵，让黑山党人看不出这是曹操的主力，以为只是巡逻部队而已。因此黑山党人十数万倾巢而出，浩浩荡荡打算踏平东武阳。曹操在黑山党人出兵约一天余的时间后，便将顿丘的驻军一分为二，一部分到内黄摆开野战阵式，一部分以“围魏救赵”策略，直挑黑山党人大本营——黑山。
荀或等采取坚守策略，黑山党人围攻不下。不久，便接到紧急军情，大本营遭曹军围攻，情况危急。黑山党人大惊，急忙放弃东武阳回守黑山，内黄的曹军却派出斥候部队，在 黑山党人返回的半途上阻扰，刚一接触便又往北撤向内黄，黑山党人凭人多势众，便追踪曹军进入内黄。这时攻打黑山的曹军，估算一天行程，便向内黄集结：东武阳的守军也在曹仁率领下，速奔向内黄。
黑山党人虽人数上占有优势，但连日长途奔跑，马不停蹄，已疲累不堪。曹军却只短程运调，很快便分别进入主战场，好整以暇地等待与黑山党人的会战。更巧妙的是，曹军人数虽较少，却同时由三方面包围黑山党人，黑山党的首领们根本搞不清曹军到底有多少，只感到曹军由四面八方冲人，展开一场快速屠杀，立刻吓得拚命逃散，完全不堪一击。这一支从汉灵帝以来，一直纵横黄河南北的黑山骑兵队，从此一蹶不振。
对北方局势影响更大的是，在这个战役中，南匈奴领袖于夫罗，率领骑兵团前来协助黑山党人，却同时在内黄被曹操击破。侵扰并州、冀州将近百年的南匈奴，此后的十余年间也几乎停止了他们的活动。
曹操的这一次智取黑山党，可谓是名利双收的大好事，他运用自己的智慧和才干，击败了强大的黑山党，并拥有了自己的地盘和兵力，为他日后霸主之路奠定了坚实的基础。
