在“清乡”区周围，敌人构筑了长达400多里的竹篱笆封锁线，沿线构筑碉堡，派兵把守。粟裕领导苏中军民开展多种形式的斗争，先后粉碎了敌人的“军事清乡”和“政治清乡”。斗争持续了9个月，共歼灭日伪军2400余人，争取伪军1700余人投诚反正；摧毁日军据点49处，碉堡200余座。
3、 华中解放区新的斗争任务
在世界反法西斯战争胜利发展的形势下，中国抗日战争的形势也发生了重大的变化。1943年，中国共产党领导的人民革命力量，经过整风和大生产运动以及6年来抗日战争的锻炼，已经战胜了极端严重的困难，由下降阶段转向了再上升阶段。
这一年，解放区军民经过英勇的反“扫荡”、反“清乡”、反“蚕食”斗争，恢复了大片根据地。3月至9月，华中的苏中、苏南区军民以外线打击敌人和内线坚持斗争相配合，粉碎了日、伪军的军事和政治“清乡”，保持了军队的有生力量，顽强地坚持了原有的阵地。
正是在上述形势下，华中解放区在1944年转入了局部的反攻，下半年又开始由内线反攻转入外线反攻，进一步扩大了解放区，开辟了新的抗日根据地。在华中，新四军第1、3师主动出击，使苏北、苏中连成一片，接着，苏中第1师主力在粟裕的率领下渡江南下，执行中共中央提出的向东南敌后发展，控制苏浙皖边和发展浙东沿海地区的战略任务。新四军第6师在苏南把小块根据地变为大块根据地。新四军第4师主力在彭雪枫的率领下西进，恢复了豫皖苏抗日根据地。新四军第5师在鄂豫皖地区也派部队北上，开辟了豫南解放区。新四军浙东纵队开辟了浙东解放区。此外，新四军第2师在淮南、第7师在皖中也都不断出击，并歼灭了大量敌人，巩固和扩大了解放区。
华中新四军已经发展到了12.5万人，民兵发展到62万人。
根据国际国内形势的发展变化，中共中央确定了1944年的斗争方针：继续团结国民党共同抗战，集中力量打击日伪军，巩固和扩大敌后抗日根据地。4月12日，毛泽东在党的高级干部会议上发表《学习和时局》的讲演，指出：
“现在的任务是要准备担负比较过去更为重大的责任。我们要准备不论在何种情况下把日寇打出中国去。为使我党能够担负这种责任，就要使我党我军和我们的根据地更加发展和更加巩固起来，就要注意大城市和交通要道的工作，要把城市工作和根据地工作提到同等重要的地位。”
在新的形势面前，华中局和新四军军部审时度势，确定华中的主要斗争任务是：采取适当集中兵力作战与分散的游击战争相结合，军事攻势与政治攻势相结合，在有利条件下主动地有重点地向日伪军发动局部的攻势作战；对国民党顽固派保持警惕，随时粉碎他们的进攻，保卫解放区；加强各方面的建设和工作，为进行大规模的攻势作战和战略大反攻创造条件。
4、 粟裕决定打车桥
车桥位于苏中（新四军1师战斗地域）、苏北（新四军3师作战地域）、淮南（新四军2师作战地域）、淮北（新四军4师作战地域）交界的战略机动位置。日伪占据车桥，分割我苏中、苏北、淮南、淮北根据地。如果拿下车桥，4块根据地将连成一片。
粟裕站在地图前，反复研究着车桥的战略地位。稍后，一个攻打车桥的作战构想悄悄地涌上了这位指挥员的心头。
1944年2月的一天，在师党委扩大会议上，苏中军区领导人围坐在木炭盆边，兴致勃勃地谈论着当前的形势和未来的发展。
粟裕和大家一样高兴。一年多来，新四军紧紧依靠广大人民群众，团结一切抗日阶层，利用日伪之间的各种矛盾，坚持斗争，熬过了最困难的时期，不仅坚持了原有的阵地，保持和积蓄了有生力量，而且给予了敌人沉重的打击，进一步巩固和扩大了根据地。
“中央规定我们目前的工作中心为练兵、生产、整风学习三大任务，准备迎接大反攻的到来。”粟裕总结完1943年的工作后说。
“可是我们连一个稳定的地区都没有，领导机关也经常处于流动状态，怎么整风、生产啊？”不知道是谁发开牢骚了。
苏中区党委书记陈丕显拨了一下火盆中的木炭，抬起头来说：“是呀，我们连办一个党校的地方也没有呀！”
“今年打败希特勒，明年打败小日本，已成为定局。干脆主动寻找战机，发动一次新的战役，改变这个局面！”副师长叶飞依然不改爽直脾气。
粟裕一边倾听着大家的意见，一边频频点头。粟裕是一位极其敏锐的指挥员，他早已预感到与日寇决战的时刻就要到来了。“争取有利时机，推进局部的战略反攻！”沉重地打击日伪，为了即将到来的大反攻和最后战胜敌人创造更有利的条件。这是他此时心中的想法。
他就着木炭火盆暖了暖手，走到军用地图前，拉开布幔，手指按在淮安以东的车桥、曹甸说：“我们是不是可以在这里打一个大仗？”粟裕胸有成竹地对大家说：“这里正好是我第1、2、3、4师的结合部，打下车桥，我苏北、淮北、淮南根据地将连成一片，各部队主力能够互为依托，敌如不集中强大兵力绝不敢来犯！”
粟裕接着说：“车桥、曹甸是敌第64师团和第65师团的接合部。这两个师团分属于不同的领导体系。第64师团属于华中派遣军序列，第65师团属于华北派遣军序列，两部之间配合差，对我很有利。我们可以入其接合部，然后扩大战果，胜利是有把握的。”（《管文蔚回忆录续编》，第254页）
早在1943年6月粟裕去黄花塘军部参加整风会议和9月返回时，就带着少数参谋、测绘人员和一个连，有目的地穿行于车桥、曹甸日军据点附近，对沿途地形、敌情进行了实地考察，开始酝酿战役构想，审慎待机。现在机会终于来了。
经过研究，大家一致认为，为进一步改变苏中的斗争局面，并为深入开展整风运动创造一个比较稳定的环境，应在淮安、宝应以东发起以夺取车桥为目标的攻势作战。
粟裕见自己的意见得到大家的同意，便给大家分析了打下车桥的三个好处：
一是得手后可以获得一个相对稳定的地区，可以把领导机关移驻于此，集中干部进行整风，集中部队进行整训，还可以就近加强对18旅工作的指导（1942年第1、6师领导机关对内合并，6师18旅划归1师建制）。
二是可以打通苏中、苏北、淮南、淮北4个根据地之间的战略联系。
三是这里是日军驻扬州第64师团和驻徐州第65师团的接合部，我们在这里打开局面后，两支日军都会因为是自己的边沿地区而互相推诿和观望，配合作战也不会协调。
有人提出，打下车桥会不会遭到日军的报复“扫荡”？粟裕又分析说：“日军已是穷途末路，在我发起攻势作战后，难以对我进行大规模报复‘扫荡’，即便有些小动作，在我有所准备的情况下，影响也不会太大。”
听了粟裕的分析，大家经过讨论，一致同意发起车桥战役。
师部马上召开了团以上干部会议，具体研究制订作战方案。粟裕回忆说：
“当时提出3个作战方案分析比较：一是由东向西，先攻泾口后攻车桥；二是车桥、泾口同时攻击；三是先攻车桥，后取泾口。经过分析比较，择优选取了第三方案。因为执行第一方案，虽背靠第3师地区，便于我军运动和开进，但不久前我攻击泾口未克，敌伪防备甚严，而且即使攻下泾口，还须再攻车桥，付出代价较大。第二方案，不仅兵力分散，而且如一处攻击不得手便会陷于被动，甚至使整个战役失利。第三方案的优点是明显的，首先，打下车桥后，敌人可能放弃一大片地区，我们可以得到最有利的战役效果；其次，车桥处敌中心地区，是敌人的心脏，工事坚固又有日军驻守，敌人自以为安全，而敌人认为安全的地方，正是我最容易得手的地方，这是战争的辩证法，我们可以采取掏心战术，隐蔽接敌，突然进攻，必能收出奇制胜之效；再则车桥周围的地形也较有利于我。为此决定选择第三方案。”
5、 战前准备与部署
车桥于1943年被日伪占据后，驻有日军一个小队40多人，伪军一个大队500多人。日伪军在车桥深沟高垒，架设铁丝网，设防十分严密。四周筑有大土围子，围内套有许多小土围子，沿大小土围筑有碉堡53座，还有许多暗堡，构成了绵密的交叉火力网。以车桥为中心，外围还有十多个坚固据点相拱卫。
针对敌人如此坚固的城防，第1师师长粟裕决定调集第1、第7、第52团和苏中军区教导团、第4军分区特务团等5个多团的兵力，采取攻坚打援并举的方针，决心不惜牺牲，坚决攻占车桥，同时歼灭增援之敌。
集中5个多团的兵力，以游击战和运动战相结合，对日军重要设防据点实行攻坚作战，这在苏中抗日游击战争中还是第一次。因此，第1师十分重视战役前的各项准备工作，特别重视协同作战的准备。
第一，对参战部队进行编组，将互相熟悉，战斗作风相近的部队，临时编成一个建制，共编了3个纵队，1个总预备队：以第1团、第3军分区特务营及泰州独立团一个营为第1纵队；以第7团，另配炮兵大队，为第2纵队；以第52团及江都独立团、高宝独立团各一个营为第3纵队；以师教导团第1营及第4军分区特务团两个营为总预备队。以第2纵队主攻车桥；第1纵队设伏于芦家滩打援；第3纵队位于车桥南面官田、崔河、大施河、小施河一带，作宽大正面防御，准备阻击来自曹甸、宝应方向之敌。由师前方司令部与第1军分区司令部暂时合并，组成野战司令部，叶飞负责战场指挥，粟裕掌握全局。
第二，在战役发起前，派出干部进入车桥周围和芦家滩设伏阵地作实地侦察，并对可能出现的复杂情况，作了周密的分析，研究了各种预案。对部队集中的时间、地点、开进路线、攻击时间等作了精密的计算和要求。各部根据自己担负的任务和实地情况进行了战前演习。
第三，统一调配弹药、器材，组织情报站、野战医院、运输站，特制了一批攻坚器材和通信联络工具，征集了大批船工和船只，组织了大量民夫协助战时勤务和战后平毁敌据点工事。
第四，进行了充分的战前动员，颁布了战时奖惩条例，各团组织突击队、突击组，开展了战斗竞赛活动。
为了达到战役发起的突然性，第1师运用声东击西手段，在东台三仓地区举行了牵制战。此时，日伪军正致力于“清乡”和“扫荡”。3月3日，日军百余人、伪军千余人增至安丰，有向东“扫荡”模样；南面海安之日伪军一部进至李堡，有向东台南部地区“扫荡”之可能。第1师遂将师直机关分为前后梯队，由管文蔚率后梯队北移，跳出日伪军“扫荡”圈；粟裕率前梯队向南，经三仓、三十总到薛家套，迎击“扫荡”之敌与其纠缠。
3月4日，李堡、安丰、潘家馓各路日伪军，以一仓河、吴家桥为目标分进合击。粟裕率前梯队于夜间由薛家套安全转移到五总。日伪军合击扑空后继续分路追索。前梯队又安全转移到兰路址。南线的这一作战行动，麻痹了敌人，直至战役发起前夕，车桥守敌尚无戒备。
6、 超人的胆识和才干
车桥战役，粟裕坐镇后方掌握全局，战场指挥的重任交给了副师长叶飞，这是一场硬仗。对粟裕、叶飞来说，是一次考验。因为在此以前，新四军打的都是游击战，这次集中5个团的兵力实施攻坚作战，还是头一次。因此，叶飞按照粟裕师长的指示，做了周密、充分的战前准备。
叶飞，祖籍福建南安，出生于菲律宾。原名叶启亨。1928年加入中国共产主义青年团。1932年转为中国共产党党员。1918年归国，1926年起先后就读于厦门中山中学和省立第十三中学，曾任共青团福建省委宣传部长、代理书记，福州中心市委书记，从事秘密工作。1933年任中共闽东特委委员，参与创建闽东革命根据地和闽东红军的斗争。1934年10月成立闽东红军独立师，任政治委员。1935年6月任中共闽东特委书记兼红军闽东独立师政治委员。10月成立中共闽浙边临时省委，任宣传部部长兼少共省委书记。1936年4月任中共闽赣省委委员、闽赣军区司令员。同年秋成立闽东军政委员会，任主席，领导闽东军民坚持艰苦的三年游击战争。抗日战争时期，历任新四军3支队6团团长，江南抗日义勇军副指挥，新四军苏北指挥部第1纵队司令员兼政治委员。
1942年前后，随着第二次反共高潮的到来，华中地区很大一部分国民党军相继投靠日军，导致各战略区伪军数量急剧增加。苏中伪军达到3.5万多人，短短几个月的时间就增加将近1倍，数量居华中各战略区之首；3分区伪军1.3万多人，又居苏中之首。日伪军狼狈为奸、飞扬跋扈，把主要兵力拉到敌后战场，频频“清剿”、“扫荡”。国民党当局也把日益壮大的新四军视为“心腹之患”，不断制造“摩擦”，加紧经济封锁。八路军、新四军开辟的敌后战场进入了最艰苦的阶段。苏中新四军在政治、军事、政治上都面临着严峻的考验。
不管有多大困难，部队也要生存、壮大，根据地也要巩固、发展！重重苦难面前，以1师副师长职兼1旅旅长、政治委员，三地委书记、3分区政治委员的叶飞，总掌党政军大权，“犹如小国之君”，再次显示了超人的胆识和才干。他一边按照新四军和苏中区党委的统一部署，大力开展精兵简政，落实党中央关于党政军一元化领导的指示，组织部队轰轰烈烈地开展整风、生产、练兵运动，一边积极灵活地开展游击战争，不失时机地打击日伪，壮大地方武装，加强根据地建设。
与此同时，为了分化敌人，集中力量打击日寇，叶飞还非常重视做伪军的工作。三地委设有敌工委员会，军分区政治部设有敌工科，军、地两方都分工有专人做伪军的工作。叶飞遵照陈毅“敌人驱遣伪军以攻我，伪军靠利用敌我矛盾求生存，我则靠利用敌伪矛盾以坚持”的指示，一面利用各方面的关系主动与敌伪部队上层人士交往，借以申明民族大义，晓以利害，指出前途，一面抓住机会派政治上可靠的干部打入伪军内部，与伪军官兵交朋友，促使他们转变态度，为我所用。上下结合，打、拉并举，一场场特殊形式的战斗收到了明枪明刀的拼搏所收不到的效果。特别是叶飞通过伪军中将师长施亚夫控制、调动日伪军，最后指导施率部反正一事，是新四军军史上值得浓墨重笔记述的一页。
