敌伪在“扫荡”韩、霍两部以后，立即集中1.4万余人，在空军、骑兵的配合下，采取多路进攻、分进合击的拉网战术，向我盐阜中心区大举“扫荡”，妄图寻找并歼灭我主力部队。
2月17日至19日，敌伪由湖垛、益林、苏家咀、南新安镇、响水口、陈家洋、上岗等地，出动七八千人，对我阜宁、陈集、北蔡桥、鲍家墩等地多路合击，反复“清剿”，然后北自旧黄河，南至射阳河，沿三套、六套、北蔡桥、鲍家墩之线，对我盐阜区形成一个弧形大包围圈，并以舰艇封锁我沿海各港口。
20日至26日，敌伪在飞机的掩护下，又向我黄河之滨的八滩、六合庄、大淤尖地区实行“梳篦式”的反复搜索和“清剿”。敌伪军所封之处，许多群众惨遭杀害，不少村庄化为灰烬，无数妇女遭受凌辱。敌伪累累罪行，令人目不忍睹。
这次50余天的反“扫荡”作战，可分三个阶段：第一阶段为敌伪集中兵力寻找我主力作战阶段。我军作战方针主要是避开与敌人决战，进行隐蔽、转移，跟敌人兜圈子，除留一部分主力在“扫荡”圈内与敌周旋、支持群众斗争外，其余都到圈外机动地袭扰和打击敌人。我第3师第8旅主力之一部在地方武装和民兵配合下，分散坚持内线作战，灵活地避开敌人的合击，并到处伏击和袭击敌人。第7旅主力及第8旅一部转移到淮海区，与淮海区抗日武装协同作战，对敌伪发起强大攻势。他们于2月22日，袭击钱集，并击退敌之援兵，毙伤敌伪军200余人，俘伪军600余人。24日，又攻克高家舍、桑墩、尤集等据点。
我第1、2、4师也向当面之敌发动了攻势，攻克曹家埠、孙家窑、洋河镇等敌伪据点，并一度袭入淮阴城，予敌以沉重打击，有力地策应了第3师在盐阜区的反“扫荡”作战。我第1、3师还派遣部队向曹甸地区开展游击活动，开辟了一个新的游击区。我军这一系列的胜利斗争，使敌伪在“扫荡”圈内到处扑空，到处挨打；在侧背又受到严重威胁。敌人寻歼我军主力的计划宣告破产。
第二阶段为敌人寻找我主力扑空，便分路集中兵力，进行分区“扫荡”阶段。我军采取“扫荡”圈内小打、圈外大打的方针。军部并命令第1、4师在苏中和淮北作战略上的配合。自2月27日起，敌伪转而对我阜东、阜宁、滨海、涟东、淮安等县，实行分区“扫荡”，同时安据点，修公路，推行伪化政策。我第3师各部和盐阜地方武装、民兵密切配合，在内线和外线进行了更加英勇顽强的战斗。第八旅主力和地方武装，袭击了陈集、北沙、东沟、阜宁、七套、小尖子等敌伪据点，并不断予各据点出犯之敌以有力打击。第7旅在淮海区袭击了涟水、岔庙、双庄等敌伪据点，在盐城、建阳地区配合地方武装袭击了湖垛、蒋营、伍佑、卞仓、沙沟等敌伪据点。盐阜民兵更为活跃，到处袭扰与阻击敌人，镇压敌探汉奸，破坏敌伪之交通线。当敌占领阜宁、东坎、八滩等地并安设据点后，我民兵立即加以封锁和围困，经常突入据点散发传单，张贴标语，捕捉汉奸和敌伪人员。由于民兵的积极活动，我主力部队更加行动自如，更能有力地打击敌人。
第三阶段为敌人主力撤退阶段。在这一阶段中敌人主力开始撤退，只留下一部分兵力修筑与守备据点。我军的作战方针是集中力量打击敌伪薄弱部分和攻克我要害区内之敌伪据点。3月11日，敌伪将“扫荡”兵力之一部向新浦、淮阴、盐城等地撤退。当发现敌人这一行动后，我第8旅根据军部指示，立即在内线集中兵力对敌人实行反击，自16日开始，连续作战20天，较大的战斗有单家港、陈集、八滩、高作、刘老庄、蔡桥、东沟等战斗。我军还对东坎、阜宁等敌伪据点予以袭击。其中，我第22团在单家港毙伤进攻的敌人200余名。3月18日，我第7旅第19团第4连，在淮阴以北之刘老庄，遭敌人千余人合击。这是敌人杀的“回马枪”。该连80余名官兵，在开阔地里，利用抗日沟（壕沟）为阵地，进行了英勇顽强的抵抗。
对于这次战斗，3师7旅19团团长胡炳云回忆：
3月17日，我遵照陈毅同志的指示，把分散在各地的部队迅速集结，星夜向泗洪县的山子头进发，一来赶往山子头围歼企图进犯我根据地的国民党顽固派王光夏部队，二来跳出敌人的包围圈。但是，敌人的计划十分阴毒，行动异常诡秘。3月18日拂晓，敌人突然出现在刘老庄附近，再有一个小时的路程，就可以到达我淮海区党政机关的驻地六塘河。在此，我7旅19团4连英勇阻击敌人，激战一日，终于彻底粉碎了敌人的阴毒计划，谱写了一曲气壮山河的凯歌。
4连是一个具有光荣历史的连队。4连所在的19团的前身是1927年南昌起义时的教导团，长征时期是红1军团红2师突击4团。皖南事变后，改编为新四军3师7旅19团。部队番号虽然多次变化，但艰苦奋斗、英勇善战的优良传统却一直继承和发扬着。
3月17日夜晚，4连接到我的命令后（当时我任19团团长），立即将分散在淮阴县刘老庄周围配合区政府坚持开展工作的各班、排集中起来，准备转移执行新的任务，不料次日拂晓即发现了敌情。不远处断断续续地传来稀疏的枪声，空旷的田野上，跑反的乡亲们扶老携幼，哭声遍野。连长白思才和指导员李云鹏研究后认为，在未充分弄清敌情之前，摆在面前有两种可能：一是少数敌人来犯；一是大量敌人进行“扫荡”。如果属于前一种情况，就应抓住战机，设伏杀伤敌人，乘机扩大战果；如是后一种情况，为了掩护党政机关和广大人民群众安全转移，部队就绝不能撤离。因为我们是人民的子弟兵，在任何艰难困苦的情况下，都要把人民的安危放在心头。这是我们这个军队的光荣传统，任何时候都不能丢。
决心一下，全连立即进行战斗准备。连长白思才叫指导员李云鹏集合部队，自己身披便衣，化装成老百姓，大步赶到村头观察敌人动向。他是一位机智善战的连队指挥员，16岁就参加了陕北红军，作战很勇敢。
敌人逐渐出现在他眼前了。走在最前头的是敌人的尖兵部队，后面跟着大股敌人，其中夹杂着几十名骑着高头大马的日军指挥官。白思才同志急忙跑向指挥所，将便衣一甩，伏身在重机枪上。敌人肆无忌惮地大步前进，300米、200米、100米……完全进入了4连的伏击圈。白思才同志紧盯着敌人，当敌人离他们只有五六十米时，便领先用重机枪开了火，全连火力一起朝敌人扫去。敌人尖兵应声倒地。指挥官人仰马翻。敌人遭到这意外的伏击，一时懵头转向，仓皇散开后撤。而在这场伏击战中，4连无一伤亡。
当敌人清醒过来后，立即从四面八方向4连阵地迂回过来，形成了一个大包围圈。这时，白思才和李云鹏同志根据敌人的兵力、四周的枪炮声和敌人急于要北犯的趋势，弄清了敌人的意图：敌人分明要以突然的行动，妄图一举消灭我驻在六塘河一带的领导机关。在当时的情况下，4连是完全可以顺利突围的，但是为了拖住敌人，争取时间，让领导机关和群众安全转移，决定放弃突围的机会。同敌人打一场防御战。打防御战对4连是十分不利的。第一，4连眼前指战员一共只有82名，弹药又很缺乏，而敌人却有千余名，武器仅大小炮、掷弹筒就有百余门；第二，庄内的数百群众未撤，敌人炮火打来时，群众将会遭到极大的伤亡。
在这一极大的困难条件下，4连同志下定决心，不论付出多大代价，也要坚决打破敌人的“铁壁合围”计划。为了掩护领导机关转移。为了保护人民群众生命财产的安全。全连立即撤到刘老庄后边一片开阔地带的“抗日沟”里去固守。
上午9时左右，急于要北犯的敌人，发起了第一次冲锋，才前进30米便被我4连打退了。敌师团长川岛异常恼火，登上刘老庄杨三堂屋顶上察看地形，组织了第二次冲锋。这次冲锋，敌人投入了约一个中队的兵力，集中了大炮小炮，并将十数挺机枪一起使用，企图以猛烈的火力把我4连的火力压倒，掩护日军前进。
敌人进攻开始了，炮弹和子弹纷纷飞向我4连阵地。敌人在火力掩护下，爬了过来，距我阵地愈来愈近。当日军离我尚有百十米时，我4连的枪榴弹集中打向敌人的火力点。顿时，敌人的火力点便变成了哑巴。这时，我轻重机枪一齐开火，进攻的敌人大乱，伤亡一大片，往回逃跑的敌人被4连的神枪手一枪一个，当了活靶子。有20多个法西斯亡命之徒，冒死爬到我4连阵地的前沿，白思才同志一声令下，4连的战士跃出战壕，端起刺刀，冲向敌人，不消10分钟，敌人便全部变成了刀下之鬼。敌人的第二次冲锋以惨败结束。
这时，4连的弹药已经消耗得差不多了，李云鹏同志焦虑起来。李云鹏是抗日战争初期参加革命的青年学生，由于党的培养和长期连队工作的锻炼，使他成为一个优秀的共产党员和训练有素的连队政治工作干部。他看到距阵地前沿30米以内，躺着六七十具敌人的尸体，每个尸体上都有枪和子弹。这些子弹如果能弄到手，就可以狠狠地回击敌人。他和连长商量后，立即号召干部战士到敌人的死尸上去“验收”弹药。最先站起来响应号召的是一排长尉庆忠。他是个老红军，性格十分幽默，他风趣地说：“我在团部当过军需干事，验收弹药是我的老本行！”于是他带领突击小组，边挖沟边接近敌人的尸体。敌人发觉四连的意图后，拼命射击。突击小组冒着枪林弹雨，把前沿敌人尸体上的子弹全部取回。不幸的是，我们这位红军老战士光荣地牺牲了。
紧接着，敌人又发起了第三次、第四次、第五次冲锋。每次都抛下死尸狼狈逃窜。这时日已过午，敌人为了组织再一次的进攻，冲锋暂时停止了。4连为了打好下一个回合，虽然又饥饿又疲劳，仍迅速修补工事，挖掘掩体。党支部利用战斗间隙召开了支委会、党小组会，认真分析了当前的形势，一致认为必须坚持到天黑，继续拖住敌人。等到六塘河附近的党政领导机关和人民群众全部安全转移了，然后再组织突围。
会后，支委们带着支部决议，到各班、排去，号召全体共产党员和全体战斗员，英勇杀敌，争取战斗的最后胜利。4连的指战员们在支部号召的巨大鼓舞下，情绪大为高涨，斗志愈加坚定。
敌人被打怕了，担心再次进攻仍然得到和上几次一样的结果。于是，改变战术，集中所有的山炮、92步兵炮、迫击炮、掷弹筒，向4连阵地轰击。一时弹如雨下，烟尘滚滚，大地震动。
4连凭借防御的仅是一段不长的“抗日沟”，哪里经受得住雨点般的炮弹！但4连全体指战员有一种比钢铁更坚硬的东西——革命的意志！工事摧毁了，立即又修复了；掩体坍塌了，马上用背包填上去；人负伤了，包扎起来，继续战斗。任凭敌人炮弹再多，轰击再猛，4连的阵地依旧稳如泰山，使敌人不能前进一步。
敌人炮击一开始，白思才同志就被弹片炸伤了，一只手失去了活动能力，立即昏迷过去。当他苏醒过来后，又马上挣扎着爬起来，来往于交通壕内，继续鼓舞士气，安慰伤员，指挥战斗。其间，他又几次被炮弹掀起的土块埋住。有一次，炮弹落在他附近，剧烈的爆炸声和硝烟尘土过去后，他发现身旁的一个战士被炮弹炸断了一条腿，便立即从土里钻出来，用仅有的一只右手，扯开被单，将伤员的腿裹上。这位战士已经站不起来了，嗓子也哑了，但他用期望的眼光恳求白思才同志，两手比画着，请求让他在弹坑里望敌人，坚持战斗。白思才同志含泪拥抱了一下断腿的伤员，迅速回到机枪阵地，又亲自指挥重机枪手，准备给来犯的敌人以更大的杀伤。
这时，李云鹏同志也已负了几处伤，满身血迹模糊。但他仍继续组织全连的特等射手，准确无误地杀伤敌人。他俩会面后，李云鹏同志拿出在炮火中写给营首长的一份报告给白思才同志看。这份报告热情而生动地叙述了全连的战斗情况。白思才同志在报告上面签了字。他俩希望这份报告能落到营、团首长手里，作为他们向党的汇报，请求党审查他们这次的战斗，并要求批准他们在火线上接纳新党员。
炮击仍在继续，白思才和李云鹏同志在炮火中检查了全连情况。经过一整天的战斗，全连只剩下不到一半了。没有负伤的同志，眼睛也都被炮火的硝烟熏得红肿起来，鼻子被硝烟呛得鲜血直流。饭未吃一口，水未喝一滴，喉咙干得冒火，连话声都微弱得难以听清，全靠打手势助听。更为严重的是，子弹也快用光了。这时，敌人最大的一次冲锋即将开始了。白思才同志估计到，领导机关和群众一定都安全地转移了，于是下达命令：把余下的子弹，集中给重机枪和轻机枪使用，其余的步枪全部拆散，安上刺刀，严阵以待，和敌人展开一场肉搏战！
该拆散的枪支，全部拆散了。拆下的完整零件，一一埋入地下，绝不让敌人捞到一点武器。机密文件和报刊也全部销毁了。这时，李云鹏同志高声动员，号召全体共产党员和全体战斗员，为了民族解放和党的事业，坚决迎击敌人最后一次冲锋，更多地杀伤敌人！
晚霞满天，战火熊熊，决战前的阵地上，一片肃穆而宁静，4连余下的指战员，连轻重伤员在内，都庄严地从战壕里挺立起来，紧握着枪，迎着血红的残阳，向慢慢围上来的敌人，闪射着火焰一般的仇恨目光。白连长和李指导员领着战友们庄严高呼：“中华民族万岁！中国共产党万岁！”
时近黄昏，胆战心惊的敌人，从四面八方缩头缩脑地围上来了。4连的战士们端着上了刺刀的枪，威武不屈地逼视着敌人。当敌人接近阵地后，机枪首先张了嘴，愤怒的火舌，卷起一股狂风，呼啸着向敌群飞射过去。敌人一批批应声倒了下去，可是不久，子弹打光了，敌人重新冲了上来。白思才和李云鹏同志一声呐喊：“同志们，冲上去。杀——！”战士们冲向敌群，刀光落处，只听得敌人鬼一样的号叫声。
当夜幕降临阵地时，枪声终于停下来。寂静得连一点儿声音也没有，浓重的夜色紧紧地把一切包围起来。
在战斗结束很久，敌人方才心惊肉跳地走近战壕。他们没俘虏到我军一个人，没获得一件完整的武器，唯一的收获，就是运走了近200具死尸和300多名头破血流、断臂残腿的伤兵。我军以少胜多，使敌人受到重创。更使敌人丧胆的是，我7旅和兄弟部队，在4连拖住敌人激战的时候，与地方武装打到敌人城下，歼灭了留守的伪军，迫使敌人不得不仓皇撤退。我淮海区的领导机关和广大人民群众都得到了安全转移。
敌人刚一撤走，我淮阴县张集区区长周文科和联防大队长周文忠同志带领群众，立即赶到阵地。
