二、清算组成员的违法行为
根据本条的规定，清算组成员的违法行为主要有以下几种形式：徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产。这里的“利用职权”，是指清算组成员利用自己从事公司清算的便利，如清理债权、债务，代表公司参与民事诉讼活动等。“徇私舞弊”是指为徇个人私利或者亲友私情的行为。“谋取非法收入”，是指行为人利用清算的便利条件非法从公司取得财物、商品或者财产性利益的行为，如在公司清算过程中，低价购买公司的财物；代表公司参与诉讼时减免公司的债权而收取债务人的好处；高价购买自己亲友经营的商品等。“侵占公司财产”，是指行为人利用公司清算的便利，以非法占有为目的，将公司的财物据为己有的行为，如将公司的电脑据为己有等。
根据本条的规定，清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。如果数额较大或者情节严重，已构成犯罪的，则需要根据刑法追究相应的刑事责任。
第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
【本条主旨】
本条是关于承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为及其法律责任的规定。
【本条释义】
随着市场经济的发展，一些中介机构在经济与社会生活中发挥着越来越重要的作用。其活动对市场主体资格的取得，从事市场行为有着重要的影响。特别是在公司设立过程中，承担资产评估、验资或者验证的机构的作用尤为关键，它们所提供的材料关系着公司是否能够设立以及将来的经营行为。实践中，出于利益的驱动，一些承担资产评估、验资或者验证的机构违反职业操守，不顾法律的明文规定，应当事人的请求而作出违法行为的现象也时有发生，这些行为严重危及到我国市场经济秩序的正常发展，必须予以严厉的惩处。根据本条的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构的违法行为及其法律责任主要如下：
一、中介组织提供虚假材料
“中介组织”是指依法承担资产评估、验资或者验证的机构，如资产评估事务所、公证处、审计师事务所、会计事务所、律师事务所等。这里所说的虚假材料，既包括伪造的证明文件，也包括内容虚假的文件。主要是指应顾客要求，对资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等方面，出具虚假的有关证明文件，包括有关资料、报表、数据和各种结果、结论方面的报告和材料等。“资产评估”，是指评估人依特定的用途，按照法定程序和标准，对被评估资产的现实价格所做的专业性评定和估算。“验资”，是指法定的验资机构及其工作人员依照公司法、会计法、注册会计师法等法律的有关规定，对有限责任公司和股份有限公司的股东、发起人各自认缴的出资及其是否到位所做的审验核实。“验证”，是指法定的验证机构依据公司法的有关规定，对公司财务报告的真实性、准确性和可信性进行审查核实出具的相应证明。根据本条的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
二、中介组织过失提供有重大遗漏的报告
中介组织过失提供有重大遗漏的报告，是指承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的行为。如资产评估所出示的评估报告对股东出资的土地使用权没有考虑股东是与他人共同共有的事实。根据本条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
三、中介组织重大失实
中介组织重大失实，是指承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的行为。构成中介组织重大失实行为必须符合以下条件：一是承担资产评估、验资或者验证的机构严重不负责任，即其严重违反了公司法、会计法、律师法等法律规定，不履行应尽职责，应当审查检验有关文件而不审查检验或者审查检验不认真行为。二是承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实。“出具的评估结果、验资或者验证证明不实”，是指上述机构所出具的材料，在内容上存在重大的不符合实际的错误或者内容虚假。三是因承担资产评估、验资或者验证的机构出具的评估结果、验资或者验证证明不实而造成公司债权人的经济损失。根据本条的规定，除能够证明自己没有过错的外，承担资产评估、验资或者验证的机构在其评估或者证明不实的金额范围内承担民事赔偿责任。
第二百零九条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
【本条主旨】
本条是关于公司登记机关在登记过程中违法行为及其法律责任的规定。
【本条释义】
一、公司登记机关在登记过程中的违法行为根据本条的规定，公司登记机关在登记过程中的违法行为主要有以下两种表现形式：一是对不符合本法规定条件的登记申请予以登记；二是对符合本法规定条件的登记申请不予以登记的。
二、公司登记机关在登记过程中的违法行为的法律责任根据本条的规定，公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予以登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百一十条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
【本条主旨】
本条是关于公司登记机关的上级部门的违法行为及法律责任的规定。
【本条释义】
在我国的公司登记机关管理体系中，上下级公司登记机关属于业务指导关系，上级部门主要是通过规范性决定、命令等形式指导下级公司登记机关的工作。这种上下级关系，虽然只是指导关系，在人事管理、经费调拨等方面主要受当地人民政府管理，但上级部门仍可以影响到下级公司登记机关的工作。这样，在公司登记过程中，避免不了会出现上级部门干涉下级公司登记机关工作的情况。因此，为了更好地处理公司登记机关的上下级关系，预防和杜绝上级部门对下级公司机关登记工作的干扰，本条对公司登记机关的上级部门的违法行为及其法律责任作出了明确的规定。
一、公司登记机关的上级部门的违法行为
根据本条的规定，公司登记机关的上级部门的违法行为主要有以下三种形式：一是强令违法登记，即公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记；二是违法不予登记，即公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对符合本法规定条件的登记申请不予以登记；三是包庇违法登记，即上级部门对公司登记机关的违法登记行为不予追究，或者隐瞒不报等。
二、公司登记机关的上级部门的违法行为的法律责任根据本条的规定，公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。这里的“行政处分”，是指国家机关、企业事业单位、社会团体依据行政法律、法规、规章等规范性文件，对其所属人员或者职工所作的处罚。行政处分有八种形式：（1）警告。（2）记过。（3）记大过。（4）降级。（5）降职。（6）撤职。（7）留用察看。（8）开除。当然，在实践中，采取何种行政处分形式，主要是依据直接负责的主管人员和其他直接责任人员的主观恶性程度、违法行为所造成的影响和经济损失程度的大小，以事实为依据，以法律为准绳，作出适当的行政处分决定。
第二百一十一条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于冒用公司及其分公司名义的行为及其法律责任的规定。
【本条释义】
一、冒用公司及其分公司名义的行为根据本条的规定，冒用公司及其分公司名义的行为，是指未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的行为。在社会经济发展过程中，公司是绝对的市场主体。营利性是其区别于一切非营利性社团和组织的主要特征。即公司存在及发展的最直接动因在于通过其自身的活动，以尽可能小的成本获取尽可能大的经济效益，创造尽可能多的利润。同时，公司是具有法人资格的企业，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。也就是说，具有公司资格是获得市场主体地位并连续不断地获得经济利益的前提条件和基础，在一定意义上讲，公司是最佳的集资工具。因为集资是公司产生的最直接、最重要的原因。无论哪一种社会制度和意识形态，市场经济的发展都离不开资金的支持，而公司的出现正好适应了经济发展的客观需要。一方面，股东的有限责任制、股份自由转让，能够最大限度地降低投资风险；另一方面，公司的组织结构及利润分配制度又能最大限度地保障投资者的利益。
因此，为了保障市场经济稳健、健康发展，我国法律对公司资格的取得规定严格的准入制度。但是个别不法单位或者个人为了谋取经济利益，未取得公司登记资格的，以公司及其分公司名义从事经营活动的现象也时有发生。这些行为不仅扰乱了正常的市场经济秩序，而且往往与违法犯罪联系在一起，如诈骗等。因此，本条对冒用公司及其分公司名义规定了相应的法律责任。
二、冒用公司及其分公司名义的行为的法律责任根据本条的规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于长期不开业、不营业及未及时变更公司登记事项行为及其法律责任的规定。
【本条释义】
一、长期不开业、不营业行为及其法律责任
公司是以营利为创设目的的，即公司设立的最直接动因在于通过公司这种市场主体资格，参与市场竞争，以尽可能小的成本获取最大的利益，来满足投资者的愿望。同时，公司的营利性目的还在于长期持续存在。对于公司登记机关而言，核准设立公司登记申请人的请求，目的是为了保证适格主体参与市场竞争以推动整个社会经济的发展，并尽可能地维护正常的市场秩序和公司制度。因此，本法要求公司取得公司登记机关的核准后，应当尽快开业，并坚持营业。根据本条的规定，公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。如果公司有正当的理由不能开业或者开业后自行停业连续六个月以上的，则不在本条规定的限制之内，如因不可抗力不能开业等。
