第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
【本条主旨】
本条是关于外国公司分支机构的法律地位的规定。
【本条释义】
法人分支机构是法人的组成部分，直属于设置它的法人，不具有独立法人资格。这在国际上是一项通行的法律原则。作为外国公司法人的分支机构，其在外部形式上常表现出与法人组织的类似，如它要经核准登记才能进行业务活动、有自己的名称和组织机构、有可以支配和使用的财产或经费、尤其是外国公司分支机构设在远离法人的地区或别国，其相对的独立性表现得更为充分，这使人们很容易误解其法律地位，或模糊其与外国公司法人之间的法律关系。然而，无论外国公司分支机构的独立性多大，其经营规模如何，都不能改变其与法人组织完全不同的法律属性。外国公司分支机构在中国不具有法人资格，只是外国公司在中国的一个分公司或者办事处、经营场所。也就是说，它从属于外国公司，真正具备法人资格是的该外国公司。外国公司的分支机构虽不具备法人资格，但是它可以在中国境内从事经营活动。但是，外国公司的分支机构在中国境内从事经营活动所产生的民事责任由所属外国公司承担。当然，外国公司的分支机构在中国境内从事经营活动产生了债务时，应当是首先由该分支机构进行清偿，当分支机构不能清偿时由所属外国公司进行清偿。
第一百九十七条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
【本条主旨】
本条是关于外国公司分支机构的活动原则的规定。
【本条释义】
外国公司的分支机构虽然经过主管机关批准在中国境内合法成立，但是其在中国境内从事业务活动时，应当遵守以下原则：
一、必须遵守中华人民共和国法律
任何单位和个人只要在中华人民共和国境内从事有关的行为，就必须遵守中国的法律，这是涉及国家主权的问题，不允许有任何的怀疑，外国公司在中华人民共和国设立分支机构从事经营活动属于法律规范的对象，同中华人民共和国的单位和个人一样，也必须遵守，否则要受到法律的制裁。这里的法律包括本法在内的所有现行有效的中华人民共和国法律。
二、不得损害中华人民共和国的社会公共利益
维护社会公共利益是我国宪法和有关的法律规定的一项基本原则。这项原则不仅对中华人民共和国的单位和个人有约束力，而且对于在中华人民共和国境内的外国的单位和个人也有约束力。社会公共利益是全体社会成员的利益，法律保障社会公共利益，就等于保护了每一个行为人的利益，也就说，外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构的利益受中华人民共和国的法律保护，其行为也应当受法律的约束，并不得损害中华人民共和国的公共利益。
三、外国公司的分支机构的合法权益受法律保护中华人民共和国的法律，不仅仅在于要求人们要遵守法律，而且还在于保护每一个人的利益不受侵犯，按照本法第一百零二条的规定，外国公司在中华人民共和国境内依法设立的分支机构，在中国境内从事业务活动，遵守中国的法律，不损害中国的社会公共利益，其合法权益当然受中国法律保护。
第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
【本条主旨】
本条是关于外国公司分支机构清算的规定。
【本条释义】
外国公司的分支机构是依照中华人民共和国的法律法规设立的，其撤销与清算自然也应当按照中华人民共和国的法律进行。外国公司撤销在中华人民共和国境内设立的分支机构分为两种：一种是所属外国公司自愿撤销，不再在中国境内从事经营活动，把在中国境内的分支机构关闭；另一种是外国公司在中国境内从事经营活动的分支机构从事违法活动，公司登记机关责令其停止营业，收回营业执照。
外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。其清算的程序为：第一，成立清算组进行清算。第二，公告债权人。第三，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，进行债务清偿。第四，经清理，财产不足以清偿债务的，由外国公司对自己的分支机构的债务承担连带清偿的责任。
需要说明的是，外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构的财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务前，不得将其分支机构的财产移至中国境外，否则，要依法追究有关责任人员的法律责任。
法律责任
第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
【本条主旨】
本条是关于欺诈取得公司登记违法行为的法律责任的规定。
【本条释义】
一、欺诈取得公司登记的情形
公司设立登记是公司设立的必经法律程序，是公司登记机关在公司设立过程中的依法所为的行政行为。实践中，由于设立公司与经济利益密切相关，因此，为了取得公司登记，一些单位和个人便千方百计取得公司登记，如违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记。这些违法行为严重影响了国家对公司制度的规范管理，并侵蚀了社会主义市场经济制度，必须予以相应的法律制裁。
根据本条的规定，欺诈取得公司登记，是指违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记。
“虚报注册资本”，主要包括两种形式：一是注册资本完全虚假，即无中生有；二是注册资本部分虚假、部分真实，即注水。根据本法的规定，在设立公司登记时，还需要提供相应的材料，如公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，以保证申请设立公司的真实性，防止走过场，从保证公司登记的规范和严谨。“提交虚假材料”，是指行为人在申请设立公司登记时，向公司登记机关提交的上述材料存在不真实的地方，既可能是全部不真实，也可能是部分真实、部分虚假，意图取得公司登记的行为。
二、欺诈取得公司登记的法律责任
根据本条的规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。值得注意的是，本法对采取不同方式欺诈取得公司登记的违法行为规定了不同的处罚标准，对于虚报注册资本的是以虚报的注册资本金额为准，而对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的则规定了具体数额标准。这里的“情节严重”，主要是指欺诈取得公司登记过程中存在着违法犯罪行为等需要加重处罚的情节。
第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于虚假出资行为的法律责任的规定。
【本条释义】
一、虚假出资行为的主体
根据本条规定，构成虚假出资行为的主体是公司的发起人、股东。公司资本是发起人或者股东投资于公司的财产，全体发起人或者股东出资的总和就构成公司资本的总额。如果发起人或者股东虚假出资，则公司资本就不真实；公司资本又是发起人或者股东对公司的永久性投资，根据法律的规定，只要公司处于存续状态，股金就不能抽逃，否则会导致公司资本总额的虚假，债权人的利益难以得到保障。因此，本法明确规定，股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；发起人出资可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。而作为有限责任公司的股东，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；出资可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
二、虚假出资行为的主要表现形式
根据本法规定，公司的发起人、股东在签订设立公司的协议、制订公司章程、确立公司名称、住所等相关事宜后，需要根据达成的协议和法律的规定，按照足额缴纳各自所应当认缴的出资额，经验资机构验资后，然后根据公司性质的不同去申请公司设立登记。在这个过程中，公司的发起人、股东的出资是否真实和足额非常重要。如果有的公司的发起人、股东虚假出资，既影响到其他发起人或者股东的利益，也危及到市场经济的稳健发展。因此，本法要求公司的发起人、股东必须足额、按期地缴纳出资，对于虚假出资的予以相应的法律惩处。根据本条的规定，虚假出资行为的主要表现形式为：未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产。
三、虚假出资行为的法律责任
根据本条规定，公司发起人、股东虚假出资的，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。也就是说，对虚假出资行为，首先由公司登记机关责令其限期改正，补足出资额不足部分，目的是促使公司继续经营和发展，以保护债权人的利益。同时，对虚假出资的处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，使其在经济上因违法而受到惩罚。
第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于抽逃出资行为的法律责任的规定。
【本条释义】
一、抽逃出资的行为主体
为了保证公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机，保护债权人权益，维护社会经济秩序的稳定发展，我国实行严格的资本确定原则，注重公司资本的充实，禁止公司任意变动注册资本和公司发起人、股东抽逃出资。但在实践中，一些公司发起人或者股东为了降低风险，从自身利益出发，在公司成立后抽逃出资，增大了经济运行风险，使我国实行的严格的法定资本制形同虚设。因此，本法对公司发起人、股东抽逃资本的行为明确规定了相应的法律责任。这里的“发起人”，是指依法创立筹办股份有限公司的自然人或者有关单位。“股东”，是指公司的出资人，包括有限责任公司的股东和股份有限公司的股东。
二、抽逃出资行为的表现形式
根据本条规定，公司的发起人、股东抽逃其出资，主要发生在公司成立后。实践中，抽逃出资主要包括两种情况：一种是为了达到设立公司的目的，通过向其他企业借款或者向银行贷款等手段取得资金，作为自己出资，待公司登记成立后，又抽回这些资金；另一种是在公司设立时，依法缴纳了自己的出资，但当公司成立后，又将其出资撤回。但无论其理由如何，只要存在在公司登记成立后抽逃出资的行为，即构成本条规定的违法行为。在实际执行中应注意抽逃出资与转让出资的区别。公司发起人、股东在公司成立后如需要收回或者减少自己的资本，可以依照法律规定采取转让出资或者适当减少出资的方式，这与抽逃出资的行为存在着根本的区别。
三、抽逃出资行为的法律责任
根据本条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。即主要由公司登记机关要求违法行为人按照规定的期限补足出资额，同时予以相应的经济处罚，以维护社会经济秩序的正常运转。也就是说，处罚的主要目的是要求违法行为人补足出资额。
第二百零二条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于公司建立账外账行为的法律责任的规定。
【本条释义】
一、建立账外账行为
根据会计法的规定，所有独立核算单位都要依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。本法也规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。但在实践中，公司或者其他单位建立账外账的现象较为突出，虽然法律、行政法规及相关部门制定的规章对这种违法行为作出了明确的禁止性规定，但受利益驱动，许多单位都设置了账外账，即在法定的会计账簿以外另立会计账簿，从而形成各单位的小金库。这种脱离监管行为往往与贪污腐败、偷税漏税、非法经营、生产、销售假冒伪劣商品、私分国有资产等犯罪紧密相连。因此，必须予以坚决的惩治。
