三、股东名册的效力
股东名册作为公司的法定置备文件，具有特定的效力。根据本条第二款、第三款的规定，股东名册的效力是：
1.记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东作为公司的投资人、出资者，依法享有股东权利，如股东会上行使表决的权利、取得公司利润分配的权利等。股东可以凭出资证明书等文件主张行使自己的股东权利，也可以依据股东名册主张行使自己的股东权利。当出资证明书等的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准。这就是股东名册的确定效力、推定效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有在完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人，也就是说，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。换言之，股权转让从变更股东名册时开始生效。
2.未在公司登记机关登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东名册记载的事项，通常也是公司设立登记的事项，如《公司登记管理条例》中规定，公司登记事项包括有限责任公司股东的姓名或者名称等事项。本条第三款也明确规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致。但是，在出现股东转让出资等情形下，就有可能出现股东名册记载与公司登记记载之间不一致的情况。对此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记，或者没有及时办理变更登记，则不得对抗第三人，即通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，对公司以外的第三人，其股东资格无效。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【本条主旨】
本条是关于股东知情权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第三十二条规定基础上修改而来的，原来只有一款规定，即“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。在这次修改公司法的过程中，社会各界意见比较集中的一个方面就是建议进一步健全股东合法权益的保障机制。在有限责任公司股东权益保障方面，大家认为目前一些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股票退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害，建议公司法增加保障中小股东知情权方面的规定。因此，这次修改在原来股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告规定的基础上，进一步扩大为股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅会计账簿的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这一规定是保障股东合法权益的一项重要措施，具有重要的法律意义。
二、股东知情权的具体内容
股东是公司的投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，是公司的主人，对公司如何开展生产经营活动，如何对重大事务作出决策，如何运用公司财产进行生产经营，公司盈余如何分配等，拥有决定权。因此，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况，即股东对公司事务享有知情权。公司的内部机构必须尊重股东的知情权，保障股东知情权得到切实的维护和实现。股东知情权，并不是一项空泛的权利，而是一项实实在在的权利，具体表现为股东对反映公司经营决策和财产使用情况的相关资料，有权进行查阅和复制。根据本条的规定，股东知情权的具体内容包括：
1.查阅、复制公司章程。公司章程是公司组织和行为的基本规则，是全体股东共同制定或者认可的，是股东享有权利和承担义务的重要依据，是公司内部组织及其成员必须遵守的行为准则。因公司章程置备于公司，不是每个股东人手一册，所以股东有权查阅、复制公司章程。
2.查阅、复制股东会会议记录。股东是公司股东会成员，股东会是公司的权力机构，其职权包括决定公司的经营方针和投资计划，选任或者更换董事、监事等高级管理人员，审批公司年度财务预决算方案、公司利润分配或者亏损弥补方案，对公司注册资本变更、发行公司债券以及公司分立、合并等重大事项作出决议，修改公司章程等。股东会举行会议时，对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当签名。所以，股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，是公司日常经营活动的依据。股东要行使经营决定权，了解公司的经营方针、发展计划和重要人事任免等情况，就需要查阅、复制股东会会议记录。
3.查阅、复制董事会会议决议。有限责任公司董事会是受股东会委托管理经营公司的决策机构，对选举和委托它的股东会负责。按照公司法的规定，董事会的职权包括执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理（总经理）并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，制定公司的基本管理制度等。董事会会议决议是公司日常生产经营活动的具体体现，股东要了解公司生产经营状况，就需要查阅、复制董事会会议决议。
4.查阅、复制监事会会议决议。有限责任公司监事会为公司的监督机构，是公司必须设立的机构，对股东会负责。监事会的主要职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程、股东会决议的行为进行监督，要求董事和经理纠正其损害公司利益的行为，提议召开临时股东会，向股东会提出议案，对董事、高级管理人员提起诉讼等。监事会会议决议是监事会开展监督工作的具体体现，股东要了解监事会的工作情况，就需要查阅、复制监事会会议决议。
5.查阅、复制财务会计报告。公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，按照会计法及有关法律的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表、财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。财务会计报告，是股东了解公司财产使用情况，监督管理公司经营活动的必要前提，所以股东有权查阅和复制。
三、关于会计账簿的查阅
会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据法律规定，各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，不得违反法律和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算。各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。因此，会计账簿是公司日常经济活动的直接记载，是编制公司财务会计报告的基础资料。
根据本条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【本条主旨】
本条是关于股东收益权和优先认缴出资权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第三十三条关于“股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”规定基础上经过修改形成的。这次修改，一是根据股东可以分期缴纳出资的修改，相应地将原来按照“出资比例”分红、认缴增资的规定，改为按照“实缴的出资比例”分红、认缴增资；二是增加了全体股东另有约定，可以不按照实缴出资比例确定分红和优先认缴出资的规定，即公司分配红利时，全体股东约定不按实缴出资比例分取红利，则可以不按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的，则可以不按照实缴的出资比例优先认缴出资。
二、股东按照出资比例分取红利的权利
股东作为公司的投资人，其投资目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金、法定公益金之后的盈余，就是可以向股东分配的红利。股东依据自己的出资享有获取红利的权利，股东之间分取红利的比例应当与股东的出资比例一致。也就是说，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。股东按实缴的出资比例分取红利的权利，即股东的收益权，是股东的一项重要权利，任何人都不得********或者剥夺。所谓按照实缴的出资比例，是指按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。一般情况下，实缴的出资比例相同的股东，获取红利的比例相同，实缴出资所占比例较大的股东，获取的红利比例也会较大。
但是，如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，则可以不按照股东的出资比例分取红利。这表明，公司如何向股东分配利润，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决定。
三、股东优先按照出资比例认缴出资的权利
有限责任公司决定新增注册资本时，股东有权优先认缴公司新增资本。公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司资本。由于有限责任公司更具有人合性质，其股东比固定，股东之间具有相互信赖、比较紧密的关系。因此，在公司新增注册资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东而打破公司原有股东之间的紧密关系，此即为股东的优先认缴出资权。只有在股东不认缴时，方许其他投资者认缴，成为公司新的股东。
然而，公司新增注册资本，股东之间也存在如何认缴的问题。根据本条的规定，原则上由股东按照实缴的出资比例认缴出资。但是，如果全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则可以不按照出资比例优先认缴出资。
需要说明的是，无论是现有股东还是其他投资者认缴公司新增资本，都必须遵守法律规定，履行如实足额缴付出资的义务，其出资须经法定的验资机构验资并出具证明，之后还要依法向公司登记机关办理变更登记。公司应当向认缴新增资本的股东签发出资证明书，并在股东名册上予以记载。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
【本条主旨】
本条是关于股东不得抽逃投资的规定。
【本条释义】
本条是对原来第三十四条修改而形成的。股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。同时，公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。股东按照公司章程的规定出资到位，是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要的偿债能力，维护债权人利益的必要条件。同时，按照法律规定，公司注册资本是公司章程规定的全体股东认缴的出资之和，为了方便公司设立，降低公司设立门槛，这次修改公司法已经允许股东不是一次性足额缴纳认缴的出资，可以按照公司章程规定分期缴纳出资，所以更应当保证公司的资本。因此，股东在公司成立之后，不得抽逃出资，将自己的出资从公司中抽回，而使公司财产减少。如果违反法律规定抽逃出资的，股东要承担相应的法律责任。
要求股东不得抽逃出资，目的是为了防止因股东抽逃出资而减少公司资本。当然，股东不得抽逃出资，不等于绝对禁止股东从公司撤回投资。如果股东想撤回在公司的投资，可以按照公司法允许的方式，实现出资的撤回，如股东将自己在公司的出资转让给其他股东，或者与其他股东协商并经股东会按照法律规定或者公司章程规定作出决议向股东以外的其他人转让出资等，在不减少公司注册资本的情况下，撤回自己在公司的投资。
