2.申请的具体提出人。除了国有独资公司和一人有限责任公司外，设立有限责任公司需要有多个股东，究竟应当由谁去向公司登记机关提出设立登记申请呢？根据本条规定，应当“由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人”提出申请。按照这一规定，具体向登记机关提出公司设立登记申请的人，有两种：一是全体股东指定的代表，全体股东可以从股东中间指定一人或者几人作为大家的代表，具体办理申请公司设立登记的事务。实践中，全体股东通常指定拟担任公司法定代表人或者拟担任公司其他重要职务的股东去具体办理相关事务。二是全体股东共同委托的代理人，即全体股东委托的股东之外的人员具体办理申请公司设立登记的事务。在这种情形下，全体股东应当共同委托，即在授权委托书上明确载明为全体股东共同委托，而不是其中的一个或者几个股东的委托。
3.申请应当提交的文件。按照本条规定，申请设立公司登记时，应当向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。公司登记申请书，应当是公司董事长签署的设立登记申请书。
根据《公司登记管理条例》的规定，除了登记申请书、公司章程、验资证明外，申请设立有限责任公司，还应当向公司登记机关提交下列文件：全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；股东的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明。此外，法律、行政法规规定设立公司须经有关部门批准的，或者公司经营项目必须经有关部门批准的，在申请设立登记时，应当向公司登记机关提交有关的批准文件。
需要说明的是，申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任，由申请人承担。公司登记机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定，进行审查。因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，公司登记机关不承担相应的责任。但是，对不符合规定条件或不按规定程序予以登记的，登记主管机关应根据情节给予相关工作人员相应的行政处分；构成犯罪的，交由司法机关处理。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
【本条主旨】
本条是关于公司设立时股东出资不实责任的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十八条规定基础上经修改形成的。
二、股东不如实缴付出资的责任
股东应当如实足额地缴付公司章程所规定的出资额，这是法律规定的义务。股东如果没有按照公司章程的规定如实足额缴纳出资，就会对公司的成立以及成立后的经营产生不利影响。因此，设立公司的股东不如实缴付出资，就应当承担相应的法律责任。
根据本条的规定，设立公司的股东承担不如实缴付出资责任的确定时间、构成条件、责任形式是：
1.确定时间。股东承担不如实缴付出资责任的时间，为“有限责任公司成立后”。公司成立之前或者公司成立过程中，股东也可能存在是否如实缴纳出资的问题，但此时公司尚未依法成立，仍属于股东相互之间的问题。然公司一旦依法成立，即为新的法律主体，所以股东不如实缴付出资的问题，已经成为股东与公司之间的问题。因此，法律确定股东承担不如实缴付出资责任的时间，应以有限责任公司成立后为限。
2.责任主体。限于设立公司时的股东，不及于公司成立后增资时加入的股东。
3.构成条件。设立公司的股东承担不如实缴付出资责任的构成条件，为“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”。以用货币形式出资的，因货币本身具有确定性，所以不存在差额问题。实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，必须经过核实，评估作价，既不得高估作价，也不得低估作价。所以股东用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，就不能排除其与实际价额不相符的可能性。根据本条的规定，当作为设立公司出资的非货币财产的实际价额“显著低于”公司章程所定价额时，股东就须承担不如实缴付出资的责任。所谓“显著低于”，是指非货币财产的实际价额，明显的、较大的少于公司章程所定价额，即两者之间的差额过大，已经到了无法忽视的程度。从国外的法律实践看，实物、知识产权或者土地使用权等非货币财产的实际价额，应根据公司成立前后一定时间内对该出资标的价值的综合评估额，并按照资本充实的原则来考察，如果该评估额与注册资本的价额相差比较大，影响到注册资本出现较大欠缺，或者对公司所经营的事业带来的障碍比较大，就可以视为构成“显著低于”要件。
4.责任形式。公司设立时股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，其实际价额显著低于公司章程规定价额的，股东必须承担责任。根据本条规定，股东承担责任的形式是“补足其差额”，即缴资不实的股东仍然承担缴付其差额的责任。同时，公司设立时的其他股东承担连带责任，即对缴付该差额承担连带责任。足额缴付认缴的出资，保证公司资本充足，既是每一个股东的法定义务，也是全体股东的共同责任。因此，为了保证公司注册资本的实有性和充实性，当股东出资不足时，该股东必须承担补足差额的责任，补足其差额，公司设立时的其他股东应当积极督促该股东履行其责任；如果该股东已无力承担补足差额的责任时，则由公司设立时的其他股东承担连带责任，代为补足，并向该股东追偿，以确保公司资本的充足。
需要说明的是，股东出资不足，除了补足差额外，还必须向其他已经足额出资的股东承担违约责任。
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司出资证明书的规定。
【本条释义】
本条是原来第三十条的规定，这次没作修改。本条共三款，对股东出资证明书作了以下三方面的规定：
一、公司成立后须向股东签发出资证明书
1.出资证明书的概念。本条第一款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。所谓出资证明书，是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件。出资证明书是投资人成为有限责任公司股东，并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证。
2.出资证明书的特征。出资证明书有以下特征：第一，出资证明书为非设权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的设权证券不同。
第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式和要求进行。
第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要法律凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。
第四，出资证明书为有限责任公司所特有。这是相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。
第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前，不能向股东签发出资证明书。
二、出资证明书应当载明的事项
为了使出资证明书记载的内容明确、规范，保证其效力，本条第二款对出资证明书应当记载的事项作出了规定。根据这一规定，出资证明书的法定记载事项有五项：
1.公司的名称。公司名称不仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资证明书必须载明的事项。没有公司的名称，则难以确定该出资证明书是签发主体，一旦出现纠纷，就难以解决。故出资证明书必须记载公司的名称，以保障股东依法行使股东权，主张股东权益，并有利于公司对股东事务的管理。
2.公司成立日期。公司成立日期为公司营业执照签发日期，从公司的成立日期起，股东就可以对公司行使股东权。如果不载明公司的成立日期，就难以确定公司是什么时候成立的，股东从什么时候起可以依法行使股东权。公司成立之前，不得签发出资证明书。
3.公司的注册资本。公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。出资证明书载明公司注册资本，以便确定股东的出资额在公司注册资本中所占的比例，并据此确定股东在公司事务中享有权利和承担义务的范围，方便股东依法行使自己的股东权。
4.股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额和出资的日期。有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票将股东的姓名或者名称记载于股票之上，无记名股票则无须将股东的姓名或者名称记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名或者名称记载于出资证明书之上。出资证明书的一个重要作用是确定股东之间权利的大小，即股东权的大小，所以必须记载股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额，以便股东依法享受股东权利和承担股东义务。此外，还须记载股东的出资日期，方便日后确定股东是否已经出资、何时出资、出资时间是否符合公司章程规定等事项。
5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当进行编号，签发给每个股东的出资证明书，应当编有不同的号码，以便保管、查阅、核对。同时，出资证明书应当载明核发日期，以便确定股东依法享有股东权利和承担股东义务的起始时间。
三、出资证明书的形式要件
根据本条第三款规定，出资证明书应当由公司盖章。这是对出资证明书形式要件的规定。出资证明书只有经过公司盖章以后，才能产生法律效力。没有公司盖章的出资证明书，因不具备法定的形式要件，不能发生效力。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司股东名册的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第三十一条规定的基础上形成的。这次修改，为了增强有限责任公司股东名册的作用，明确其法律效力，专门增加了第二款、第三款的内容。
二、股东名册的概念和应当载明的事项
1.股东名册的概念。本条第一款规定，有限责任公司应当置备股东名册。所谓股东名册，是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册。股东名册是法律规定有限责任公司（国有独资公司、一人有限责任公司除外）必须置备的文本。因此，置备股东名册，是有限责任公司成立后必须履行的一项法定义务。
2.股东名册的作用。股东名册具有以下主要作用：第一，股东名册是股东状况的查询依据。股东是公司存续的基础，是公司股东会的构成分子。股东的状况如何，直接或者间接地反映了公司的情况。公司登记机关、公司主管机关、公司的投资者、公司的债权人等，可以通过查阅股东名册了解股东的状况，进而了解公司的情况，从而决定对公司进行投资、交易或者监督管理。
第二，股东名册是公司正常活动的基础。股东名册记载了股东的情况，公司召开股东会或者开展其他活动时，可以凭股东名册通知股东参加或者将有关文件送达于股东，有利于公司活动的开展。即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后，就可以免除责任。
3.股东名册应当记载的事项。股东名册不能任意记载，其记载内容有法定要求。根据本条的规定，股东名册应当记载的事项为：
第一，股东的姓名或者名称及住所。股东为自然人的，应当记载该自然人户口簿或者身份证上登记的姓名、住址；股东为法人的，应当记载该法人营业执照上登记的名称、地址。
第二，股东的出资额。股东名册应当记载股东的出资额，并应当与公司章程规定的股东出资额相一致。
第三，出资证明书编号。股东名册除了记载股东姓名、名称及其住所、出资额外，还应当记载公司成立后签发给股东的出资证明书编号。
