其实，对秦国必胜的感觉，并非吕不韦先知先觉，当时的一些有远见的思想家、政治家都能看得出这个历史大潮流，尤其是秦国以外的关东人，凡是到过秦国本土实地考察的，就会得出相同的结论。就在吕不韦入秦的差不多同一时期，着名的思想家、大学者赵人荀况也来过秦国游历。到咸阳后，他会见当时秦国执政的范雎。因为荀况已是名声在外、德高望重的大人物，范雎对他很有礼貌。会面时范雎不免向客人询问所见所想。荀况当即以其思想家的敏锐，概括地说出他对秦的形势分析：“秦国所处的地理位置形势十分好，山林川谷极有利，物产十分富足，这是一大优势。”荀况不紧不慢地侃侃道来，“我到贵国后观察地方风俗，深刻体会到这里的老百姓都很淳朴，不尚浮华，从秦国盛行的服装和音乐中，也强烈地感到，这里的人们不喜欢浮躁和奢侈。”荀况下这样的论断显然是与东方的诸侯国，特别是郑、赵、卫这些国家内的风俗对比而言的。这位老先生是严肃的学者，每句话都是有道理的。
接着他又评论起秦国的政治：“秦国的老百姓很恐惧官府的势力，都十分听从政府官吏的指挥，遵守法令。而衙门里的官吏，都是依法办事，认真为朝廷办事，不偷赖，不讲私情和关系。这样的官和民真是太有希望了。”在荀况的政治设想中，上古的官民关系就应该是如此，其实这仅是他个人的想象。不过，对秦国的吏治，老先生相当欣赏的：“还有贵国的士大夫，也都守法奉公，常年往来于官府与家中，从不结党营私、拉关系建立私党，每个人都照顾整体利益。再看朝廷，处理政务简捷明快，从不拖泥带水，也未见为繁琐细务纠缠扯皮的情况，真像恬然无治的样子。”“恬然无治”也正是荀况最向往的政治理想。最后，荀况得出这样的结论：“难怪秦国不断取得胜利！这不是侥幸，这是理应如此啊！”而当时的秦国确实是在诸国中最具实力的。
秦自商鞅变法以来，国力不断强盛，不断向东扩张势力。公元年，秦惠文君自己封自己为王。两年后，秦命令相国张仪和齐、楚大臣在啮桑相会，使大家认同秦国的霸主地位。公元年，犀首聚集韩、魏、燕、赵、中山五国称王。此后，许多有势力的侯国都以王号相称了。
不韦从秦国回来，又到了邯郸。他先见父亲，叙说了详情，父亲十分高兴。
第二天，就准备厚礼拜见公孙乾，然后见王孙异人。
不韦将玉符交给异人并说：“我去西游，见你国君大人，说立你为嗣，让我交此玉符给你，与你为报，你不必怀忧，我自有办法，救你还秦！”异人感谢他说：“如果能回秦，必定不忘记你的大恩！”吕不韦又将王后和太子夫人一段说话，细细说与异人听，将黄金五百镒及衣服献上。
异人高兴得不得了，对不韦说：“衣服我留下，黄金请先生收去，要是有用得着处，先王只管花吧，只要能救我归国，感恩不尽！”此时在遥远的邯郸当人质的异人，竟一下子变成秦王位的继承人。
不韦从秦国回来，又到了邯郸。他先见父亲，叙说了详情，父亲十分高兴。
第二天，就准备厚礼拜见公孙乾，然后见王孙异人。
不韦将玉符交给异人并说：“我去西游，见你国君大人，说立你为嗣，让我交此玉符给你，与你为报，你不必怀忧，我自有办法，救你还秦！”异人感谢他说：“如果能回秦，必定不忘记你的大恩！”吕不韦又将王后和太子夫人一段说话，细细说与异人听，将黄金五百镒及衣服献上。
异人高兴得不得了，对不韦说：“衣服我留下，黄金请先生收去，要是有用得着处，先王只管花吧，只要能救我归国，感恩不尽！”此时在遥远的邯郸当人质的异人，竟一下子变成秦王位的继承人。
身份既然变了，当然也不能再当人质。于是秦国就请吕不韦回到赵后，请求赵国放人。但当时秦、赵两国关系正值紧张关头，赵国哪会好心将异人放回。吕不韦又施展出他的多种才华，他对赵王说：“异人这个公子，现在已经是秦王的宠子，他自己母亲没有得到宠幸，可现在最得宠的华阳夫人要收他为养子了。贵国若强留异人，对赵国一点好处也没有，如果秦国存心要灭赵，根本不会理会一个在这里抱空质的异人。若贵国能将异人送回秦国，以后异人一旦坐上王位，必定对赵有好处。”巧舌如簧的吕不韦如此一番花言巧语，最后竟说服了赵王，决定将异人遣送回国。吕不韦这一次又走了一步好棋。
正在异人和吕不韦满怀希望地打点行装准备离开赵国时，不料长平之战爆发，使异人无法成行，只好呆在邯郸再作打算。
自从被困在秦军包围之中的上党由韩国的冯亭“献”给赵国之后，秦军又把进攻的矛头由韩国转向赵国。贪婪的赵孝成王贪图一片战火中的土地，而使自己陷入战火中，秦、赵两国又一次正面展开了厮杀。
赵孝成王接受了上党之地后，为保住利益，随即派老将廉颇率兵驻守由上党通向赵国邯郸的交通要道长平，以抵御秦军进攻。
廉颇接受命令后，分析一下时局，他认为秦军以得胜之师进攻赵国必胜无疑。但其军队远离本土，兵源、给养都会供应不足，一定急于攻城取胜。而赵国军队依靠后方优势，但战斗力则远不如秦军，不宜急于与秦军展开正面交锋。因此，廉颇决定采取以静制动的战术，决定死守城以消耗秦军实力。他向军中下令：秦军攻城，赵军不许出战，违者以军法处置。于是，无论秦军使用什么花招，赵军皆巍然不动，在城中不出来。由于当时武器装备简单，这种战术竟使秦军毫无办法，只好长期围城，赵军坚持守城，双方在长平拉开近三年之久的持久战，始终不分胜负。
时间过长的对垒，显然对远途出击的秦军损失很大。
经过大本营的谋士们一再考虑，秦国君臣终于明白到不能再继续僵持下去。他们又想出了一个破坏赵国军队“以逸待劳”决不出战的方针，就策划了一个挑拔离间的阴谋。
公元年，在赵国的前线阵地和首都邯郸人们听到一个消息。开始，人们还是不敢大胆地议论，很快就成为公开谈论的话题：“秦国士兵其实并不怕廉颇，”有人这样说。
“你怎么知道？”“因为廉颇私下里和秦军勾结呢，别看他表面好像忠效于赵国。你看他总是不主动出击、老是守在城里。”“秦军真正怕的是谁呢？”“马服君赵奢的儿子赵括是秦军最怕的。”阵地、军营、街头、巷尾中的这些讨论，原来都是由秦国来的间谍故意动摇人心的，而这些谣言又迅速转到赵国王宫。不聪明的赵王不仅对自己的臣下一无所知，而且对这种十分明显的离间性质的谣言也不会用自己的脑子想想。当听到秦国并不害怕廉颇而赵括才是克星的谣言后，昏庸的赵孝成王竟决定撤换前线主帅，以赵括代替廉颇为将。成功地与秦军对抗了三年之久的大将廉颇，竟这样轻易地被撤换下来了。
取代廉颇到长平率兵的赵括是如何一号人物呢？原来他是一个只会“纸上谈兵”的空谈家。
身为将门之子的赵括，他的父亲赵奢乃是赵国名将，他在军事才能和战功方面并不比廉颇差，因而被封为马服君。赵括自幼学习兵法，比兵法时，这个年轻气盛的小将说得处处有理，有时连赵奢也辩不倒他。赵括也认为自己精通兵法天下无双。可惜，自视甚高的赵括只知道空谈军事，一点实战经验也没有，更不懂书本上的理论如何与实际相结合。更有意思的是，恃才傲物的赵括一贯自命不凡，从来不肯听旁人的劝告。而赵孝成王却对敌军的谣言信以为真，任命赵括取代廉颇统兵，这就播下了悲剧的祸种。
其实，悲剧可以避免，对于赵括的致命弱点旁人早就明了。在长平之战很久以前，赵相蔺相如就曾指出赵括只知照搬书本，不会理论与实践相结合运用军事知识，只会把瑟上面的弦用胶粘住，还妄想拨响瑟弦。就是他的亲生父亲赵奢也直截了当地断言：“赵括若为将，赵国就将毁在他的手里。”可是，当赵孝成王任命赵括之时，赵奢早已入土。黑白不分，是非颠倒的赵王根本不知道听取赵国国内的其他建议，而是按照秦军的安排召回廉颇，派赵括接管长平前线军事统帅。当得知赵括即将赴任之时，赵括的母亲竟然站出来，坚决上书赵王反对自己的儿子赵括为将。
“赵奢、赵括父子决不是同等出色的人，请大王一定要改变主意，不能委任赵括为将。”赵母语重心长地又补充强调，态度极其坚定。
“这件事我已决定，不容变更了！”赵王根本不采纳任何意见，他不愿收回已发出的命令，大概觉得那样做会有失体面。许多君主往往把个人尊严看得比国家得失还重，赵王就是其中之一。
“若大王坚持要派赵括为将，请答应妾身的一个要求。”赵母见无法打动赵王，只好绝望地提出最后的请求。
“有何请求，说吧！”赵王随意应付她。
“若小儿赵括在指挥战斗中违犯国法，妾请求不要连累于我。望大王饶恕我免受连坐之罚。”赵母这个令人心酸的要求，分明是换一个方法给赵王敲警钟。谁知最后这一着也打不动赵王，昏愦的赵王竟一口承应了赵母的“请求”,不改初衷派赵括立即启程，换回廉颇。
赵括率领亲信从邯郸奔赴长平上任，秦国的离间计大获成功了。
