战国中后期，经过反复兼并战争，仅存的诸侯国中最强大的共有七个，即函谷关以西的秦和以东的三晋（韩、赵、魏）、齐、楚、燕。其中韩国最为弱小，辖地仅限于今河南中北部和山西南部一带。秦王政十年（前237），李斯建议说：“先取韩以恐他国。”秦王政遂命李斯攻韩，韩国的形势万分危急。秦王政十四年（前233），韩王安派公子韩非入秦，劝说嬴政先灭齐、赵，希望得到喘息的机会。李斯认为：“秦之有韩，若人有腹心之疾也。”于是迫使韩非自杀，并召韩王入秦，想要扣留韩王。
韩王安不敢入秦，只得献地求降，请为臣属。秦王政十六年（前231），韩又进献南阳地区的残存土地，秦王政派内史腾任南阳太守，前往接收。次年，内史腾攻入韩国都城郑（今河南新郑），灭亡了韩国。
关东六国中实力最强的是赵国。虽然经过长平之战，赵国曾一度衰弱，但此后名将庞、李牧等北拒匈奴，训练出了几支精悍的骑兵部队，实力有所恢复。秦国的主攻方向就指向赵国，先分化瓦解关东诸国间的联盟，使魏、楚不能救赵，然后于秦王政十八年（前229），派大将王翦率领驻扎在上地的军队及附近羌兵，直捣太行山的要地井陉（今河北井陉），派杨端和率河间兵进攻赵都邯郸，两路夹攻赵国。
赵王派李牧、司马尚率军抵抗。秦国用重金收买了赵王的宠臣郭开，让他在赵王面前污蔑李牧、司马尚意图叛变降秦。赵王遂杀李牧，免司马尚职，以赵葱、颜聚代其为将。秦王政十九年（前228），王翦大破赵军，赵葱被杀，颜聚逃亡。秦军长驱直入，攻克赵都邯郸，俘获了赵王迁。赵公子嘉逃往代地（今河北西北部），自立为代王，收拢残部，与燕军携手抗秦。
秦王政进入邯郸，把幼年时候与他及其母有仇的人家悉数搜出，全部杀死，然后派王翦率军屯于中山（今河北完县、冀县、高邑、平山等地区），作出伐燕的态势。
