③避开外汇管理，方便引资，增强海外融资能力。由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格，这直接影响到企业的国际融资，与其等待旷日持久的资格审查和批准，不如注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外融资及上市，达到事半功倍的效果。并且海外离岸公司的资金转移不受任何限制，公司在资金使用上也很方便。
④注册程序便捷、开放、成本低廉。离岸公司的注册程序非常简单，可由专业的注册代理机构代为完成，无须注册人亲临注册地，而且注册后无须将资金打到境外公司，每年亦不需要验资。公司设立手续一般可在一到两天之内完成。
⑤简便的公司管理。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择。
⑥公司注册资料高度保密。为了吸引外国企业来注册，不少太平洋岛国规定，在当地注册的公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况，都可以保密，这使得公司状况得到高度保密，如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷，往往可以逃避某些责任。
⑦无营业范围和地区范围的限制。除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。
⑧对投资人、股东、董事没有限制。对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多离岸区可以接受法人出任公司董事一职。
⑨企业向海外扩展、反向投资。成立海外公司也可以在内地投资，成为外资企业或合资企业，享受外资的待遇及产销等经营上的优势。
⑩拥有国际品牌，提高企业效益。假如在美国成立一家公司后，再以美国公司之名义授权给中国内地、中国香港地区、东南亚等地生产，不仅提高了产品形象，同时提高销售附加值。
移民及签证便利。海外公司的法人代表可以方便来往于国际各国，因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家，持有它们的签证，去大国商旅顺理成章。
中国企业境外造壳上市的方式，一共有如下四种。
第一种方式是控股上市。控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的。
第二种方式是附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。
第三种方式是合资上市。合资上市一般适用于国内的中外合资企业，这类企业在境外上市，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。
第四种方式是分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，所以有利于成功上市发行。
（2）境外买壳上市
买壳上市是指中国企业通过购买已经具备上市资格的境外壳公司，并将境内权益公司的业务及资产注入壳公司而实现间接在境外上市的一种方式。
①境外买壳上市的优势。
A.审批手续简单化。与造壳IPO上市相比，由于壳公司本身即已具备上市资格，买壳上市显然没有那么多复杂的上市审批程序。
B.上市时间快速。如果操作得好，买壳上市一步到位，会节省在法律以及财务等各方面所耗费的时间。
C.财务审计相对简单。对于买壳上市的方式，世界各地证券交易所或证券监管机构对新注入的业务、财务审计的要求相对简单。
D.如果拟上市业务采用新股上市难以被市场看好，而公司又有充实的资金，那么，选择买壳上市就更有优势了。
②买壳上市也存在缺陷。
A.壳公司本身既有的法律风险。壳公司是指公众持有的现已基本停止运营的上市公司。壳公司的股票可能仍在交易，也可能没有；大多数壳公司背负着债务，甚至已经发生诉讼或潜在诉讼案件。所以，买壳上市的方式还可能付出巨额代价，如果购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了沉重债务的法律风险。
B.买壳成本高。比如，在我国香港市场，由于内地中资公司买壳行动的展开，许多股票暴涨，壳公司的价格甚至由几千万港元升到几亿港元，使收购成本大大增加。
C.购买方必须有优质资产注入。由于壳公司战略不明、管理不善，生产经营活动停滞，亏损严重，因此，买壳不但不能使公司的业务、资产发生变化，反而需要购买方公司必须有优质的业务、资产注入壳公司。
D.许多国家证券监管机构业已加强买壳上市的审核力度。鉴于买壳上市的手段越来越被广泛采用，为保障上市质量，许多国家的证券机构已加强买壳上市的审核力度，如美国OTCBB买壳上市所耗费的时间与造壳IPO上市所耗费的时间相差无几。
③理想的壳公司是怎样的呢？
A.壳公司的规模及股价：壳公司规模不宜太大，股价也不宜过高，这样可以降低购壳成本。
B.壳公司已有的股东人数：拟上市所在国证券监管机构或证券交易所一般都将公司上市的股东人数作出强制规定，故此，在买壳时，应注意壳公司现有的股东人数是否符合相关规定。
C.详细告知壳公司的财务情况：包括壳公司的业务、销售额、赢利或负赢利状况、净资产或负债等所有财务情况。
D.壳公司不存在违规情形：壳公司存在违规情形，将会使新股发行面临法律障碍。
E.壳公司存在的法律诉讼：壳公司不存在会使新股发行无法获得批准或使壳公司面临重大经济损失的法律诉讼。
（3）境外DR上市
DR即“DepositaryReceipts”，中文为“存托凭证”，又称存券收据或存股证，是指发行人公司为使其所发行的证券在另一国证券市场流通，而委托其所在国中间机构（一般为银行，成为保管银行或受托银行），并授权该中间机构转委托外国的存托机构在当地发行代表该证券的存托凭证。
以股票为例，某国的公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票委托某一银行（即保管银行或受托银行）保管，由该银行转委托外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。
DR有几种类型：ADR（美国存托凭证）、SDR（新加坡存托凭证）、GDR（全球存托凭证）等。
就拿ADR来说，因为以这种方式上市可以减少或消除诸如交割拖延、高额交易成本以及跨国交易带来的诸多交易不便，便于美国投资者购买非美国证券，并使非美国国内公司的股票可以在美国交易，解决了美国与境外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难。因此，DR成为各国企业境外上市的重要形式，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具，同时，也是被美国投资者广泛接受的外国证券形式。
美国存托凭证（ADR）的种类有以下几种。
第一种是第一级ADR。第一级ADR是在美国柜台市场（OTC）和美国之外一些国家的交易所交易的存股证。它是一家公司进入美国或非美国资本市场最简单的方法之一。
第二种是第二级ADR。第二级ADR是挂牌上市的ADR，它在美国全国性证券交易所（NYSE，NASDAQ，AMEX）注册登记并挂牌交易。与第一级ADR相比，美国证券法对其要求更加严格。它扩大了现有股东基础，进入了更为广阔的投资者市场，这一方式为许多大的跨国公司所乐于接受。
第三种是第三级ADR。公司参与型第三级ADR是指可以在美国公开发行股票筹资并在美国全国性证券交易所上市的存托凭证。因为涉及增资发行新股，美国证券对这一方式要求更加严格。但它能从世界最大、流通性最好的资本市场吸收资金，更大限度地提高公司知名度，因此成为许多大公司的战略选择。
还有一种是144A规则下私募——RADR。RADR是在美国不公开发行的美国存托凭证，它与其他形式的ADR相比，是对注册等级和呈交报告要求最低的集资手段，它虽然不能进入美国公开市场，流动性差，但由于可获注册豁免，因此被视为进入美国资本市场的“歇脚石”，为今后公开发行铺平道路。
中国企业选择ADR具体形式的依据有以下几点。
①对于国际知名度低，对国际资本市场筹资缺乏经验，但业绩优良的国内企业，可选择一级ADR形式进入美国市场；
②对于多数B股企业，选择一级ADR或二级ADR均是可行方式；
③对于美国投资者接纳的大型交通、能源基础设施及业绩良好的骨干企业，可直接选择三级ADR在美上市、筹资或首次发行；
④对于无意在美交易其证券，只求在美国筹资的企业，144A（RADR）私募宜作为首选。
以上讲完中国企业在海外上市的条件、方式、流程后，我们再来总结一下关于携程团队两次成功上市的经验。
可以这么说，无论是携程还是如家，携程团队每开始创办一家企业，就预先想好到纳斯达克上市的每一个步骤了。
当然，去纳斯达克上市的条件，比内地和香港等地还要苛刻很多。不过，作为携程团队一员的沈南鹏，因为曾经在风投公司工作过，对去美国纳斯达克上市的整个流程非常熟悉，所以，他们的成功才会轻而易举。并且，他们每次上市的运作基本上都是一个模式。
首先是上市前的融资。融资不是一次性到位，其原理跟吹气球一样，一口气是吹不大气球的，要分阶段来融资，分第一次、第二次，甚至第三次才能完成。比如，携程旅行网当初的融资，第一次是IDG投入50万美元，占股20%；第二次是软银等5家投入450万美元，占股29%；第三次是凯雷集团投入800万美元，占股30%。
有了风投公司的这些钱后，公司的扩张速度就加快了，同时，公司的净资产和税后利润也达到了在纳斯达克上市的条件。
其次是上市的方式。相比起注册离岸公司造壳上市方式和买壳上市方式，ADR更有优势。如，减少或消除诸如交割拖延、高额交易成本以及跨国交易带来的诸多交易不便，便于美国投资者购买非美国证券，并使非美国国内公司的股票可以在美国交易，等等。
最后是符合美国会计准则的财务报表。携程旅行网上市前，沈南鹏向投资人展示的年报表，采用的是差额记账方法，让投资人一目了然；而吴亦泓在梳理如家的财务体系时，也是按照美国的会计准则（GAAP）去做的，整整花了三个多月的时间。
就这样，精心设计的公司目标、无比娴熟的操作手法、非常专业的财务知识，让携程团队一次又一次迈向成功，成为纳市的老主顾。
二、创业是否成功要看商业模式
田溯宁创办亚信科技公司后，没多久就面临着资金短缺的瓶颈，他只好去找风投人。
1997年10月，硅谷著名的风投家罗伯森·斯蒂跟田溯宁见面后，就问：“亚信的商业模式是什么？”
田溯宁一愣，反问：“什么是商业模式？”
罗伯森当场惊讶地张大了嘴巴，什么，田溯宁身为CEO竟然不知道什么是商业模式！
稍后，罗伯森向田溯宁解释：“一元通过你的公司绕了一圈，变成1.1元，商业模式就是指一毛钱在什么地方增加的。”
田溯宁回答：“这些我不关心。告诉你，我们公司每天都挣钱，每月都挣钱，每年都挣钱。”
这个例子很生动地解释了什么是商业模式，同时也说明了“商业模式”原本就是一个舶来品。
其实，在中国的任何一家企业，几乎每天都在出售产品，回笼资金，这一过程就是商业模式的体现，只不过以前我们不提商业模式这一说法而已。
所以，通俗地说，商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱。换言之，书店通过卖书来赚钱，鞋店通过卖鞋来赚钱，网络公司通过点击率来赚钱，通信公司通过收话费来赚钱，等等。
总之，只要有钱赚的地方，就有商业模式的存在。商业模式的本质是关于企业做什么、怎么做、怎么赢利的问题，其实质就是商业规律在经营中的具体应用。
但从学术上讲，商业模式还有很系统的理论，下面详细介绍一下其内容。
1.商业模式的含义
（1）商业模式的概念
商业模式是为了实现客户价值最大化，把能够使企业运行的各个要素整合起来，形成高效率的具有核心竞争力的运行系统，并通过提供产品和服务，达成持续赢利目标的组织设计的整体解决方案。
在这个概念中，“整合”、“高效率”、“系统”是先决条件，“核心竞争力”是手段，“客户价值最大化”是主要目的，“持续赢利”是客观结果，也是检验一个商业模式是否成功的唯一的外在标准。
（2）商业模式的特征
①全面性：商业模式必须是对整个企业经营模式的归纳总结。
②独特性：商业模式必须有它的独特性，才能保证企业的市场占有率。
③难以模仿性：商业模式必须是难以模仿的，才能使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。
