桓温在第二次北伐成功收复洛阳之后声望更高，先后进爵南郡公、大司马、都督中外诸军事、录尚书事，掌握全国的主要兵力，权倾朝野，谢安对此十分担忧。
不久晋穆帝司马聃去世，司马丕继位。
燕国的慕容恪杀死沈劲，然后命人厚葬。燕军乘势攻下了整个河南，与两淮连成了一片，向南与晋国以淮河为界，此时实力最强的国家是燕国、秦国和晋国，几乎三分天下，但是燕国成为三国中实力最强的一个。由于燕国的强大，给晋国造成很大的威胁，晋国的朝廷一方面要防止桓温的专权和谋反，另一方面又不得不用桓温去防着燕国。
朝廷虽然让桓温入朝参政，但是桓温不愿受入朝的限制，于是迁到姑孰，桓温把自己的人全部放到重要位置。
有一天，桓温又找算卦的测算晋国的运道，算命的说晋朝还可以延续上百年，桓温很不快活。谢安知道桓温私下里测国运后，知道桓温早有不臣之心，更加担忧晋朝的命运，只好苦思挽救之策。
公元365年，晋哀帝司马丕因病去世迷信黄老之术，天天炼丹，结果适得其反，死的更早了。桓温十分迷信，从算命的那里知道现在不是自己做皇帝的时机，所以没有谋反。朝廷拥立司马奕为帝。
