萧衍的《北伐诏》发布于梁天监四年（公元505年）年十月，至第二年五月，萧衍派出六十五万大兵，浩浩荡荡，渡过长江，向北挺进。
此次北伐，萧衍亲自部署，同样分三步战略：一，东部挺进。萧衍命卫尉杨公则率他的皇家羽林军迅速挺进至北魏指挥中心寿阳以东洛口，以向北魏示威；二，西部骚扰。领军将军王茂于西翼率部进至沔北一线进行骚扰，以牵制北魏守军，阻止其兵力调往东线支援；三，中部夺取。萧衍派出最善于作战的右军将军韦睿、曹景宗两支部队由中路攻城拔寨，这才是萧衍北伐的主战场。完成此三路作战，大部队进驻洛口，一举攻取北魏指挥中心、北方重镇寿阳。
然而，当各路将士按照部署一一到位，即将开拔时，萧衍却突然宣布：担任此次北伐前线总指挥的是他的六弟、临川王萧宏。萧衍的这一决定，就像在热油中泼下一瓢冷水，立即在全军中炸开锅了。谁不知道萧六爷是什么人啊，妻妾成群，儿女上百，纸醉金迷，荒淫无度，唯独没有做对过一件正当事情。皇上吃错药了吗，竟然派这样的人担任前线总指挥？各路将士议论纷纷，最后推举皇上的亲信、也是大家最信得过的步兵校尉吕僧珍代表大家去见皇上，请皇上在这样重大的问题上千万不要掺杂兄弟亲情。吕僧珍不好推托，只好硬着头皮去见皇上。
谁知吕僧珍刚一进门，萧衍立即就说：“僧珍，我知道你为什么而来。”吕僧珍便直说了：“是啊，前线总指挥一职，陛下是否能再作考虑？”萧衍露出一脸的无奈，说：“僧珍你不知道，这一次是临川王自己找上门来，自担重任，朕看在兄弟情分上，就决定给他一次机会。其实，朕何尝不知道临川王胸无点墨，更遑论沙场点兵？正因为如此，此次北伐，朕才派出南梁最强大的阵容，以确保万无一失。”吕僧珍知道，在所有的兄弟中，萧衍唯独对这个六弟特别垂爱。吕僧珍说：“陛下，我可是受大家委托前来见陛下的啊。”萧衍说：“你来得正好，朕也正要找你。朕打算派你担任临川王的作战参谋。
这几十年来，你先后跟随我们萧家父子两代人，大小战役也经历过无数，这一次就看看朕这个六弟到底是个什么材料吧。”吕僧珍还要说什么，萧衍却很快将话题支开，说：“朕听说令堂大人不久前过世，你怎么一点风也不肯透啊？你自幼在萧家长大，无论是家父还是朕，一直就把你当作自家亲人。朕已让人将十万钱备足，不日将送到府上聊表抚慰。你放心，这是朕的私人积蓄，朕从不拿国库的钱乱做人情。”
北伐大军浩浩荡荡，韦睿率领他的先头部队很快就拿下北魏的前沿阵地小岘，接着，又乘胜前进，支持先期到达合肥外围的梁将胡景略。胡景略在合肥城外驻扎有一个多月了，合肥的北魏守军并不是很多，但他们凭借着合肥城高而坚固的城墙，以及城墙外既深且宽的护城河，顽强地坚守在城里，任萧梁的攻城部队一次次做着徒劳的努力。
合肥久攻不下，胡景略有些耐不住气了。就在这时，韦睿来了。
韦睿后来与萧梁的另一位大将陈庆之被人称为“一代军神”，然而这位“军神”却身高不及五尺，且腿有残疾，行动不便，作战时只能骑在战马上，或让人推着一辆小车，他坐在小车上指挥战斗。韦睿让人推着他的小车沿着合肥城转了一圈，他一拍大腿说，我有办法了。第二天，他一面命人赶造船只，一面命人在合肥城外做起水利工程。一开始，无论是他的部下还是守城的北魏人都不知道他究竟要干什么，但过了一段时间，当合肥的护城河外出现一道长长的围堰时，守城的北魏人开始恐慌了。
韦睿的水利工程完工了，他用一副沙哑的嗓子叫喊着：“给我挖开淝河，引淝河之水进入护城河！”护城河里的水迅速上涨，水面高及城墙。与此同时，韦睿的战船也造好了。守城的北魏人开始惊慌失措，一旦南梁人的战船靠近城墙，他们的士兵只须从船头纵身一跃，就跳到合肥的城墙上。十万火急，合肥告急！北魏人急忙向远在寿阳的北魏总部呼求救兵。
韦睿的数十条战船正要下水，北魏自寿阳发来的援兵到了。这批增援的北魏人很快占领韦睿临时筑起的那道城池，杀死数百名韦睿的士兵。韦睿的部下开始惊慌，说：“现在我们的兵力不及北魏救兵的一半，如果硬拼，只怕要吃亏，赶紧向驻洛口总部呼求援助吧。”韦睿却坐在指挥车上哈哈大笑，说：“多好啊，本来是一场战役，现在变成了两场战役，本来只能立功一次，现在变成两次立功，北方索虏给我们送大餐来了啊。”韦睿向他的士兵们说：“合肥城就在我们的眼皮子底下了，这即将到口的美食我们能放弃吗？那边北魏的救兵到了，是死，是战，大家任选其一吧。”
士兵们说，战！战死算！韦睿挥起战刀，指挥作战。士兵们个个奋勇争先，英勇拼杀，外围声援的北魏人或倒在韦睿人的刀口下，或落入护城河淹死，而合肥城内的魏军苦于水淹城墙，只能眼睁睁地看着围堰外的韦睿军队与他们的寿阳援军生死拼杀。韦睿大军英勇无敌，半天之内解决战斗。这时，韦睿再命将士们登上战船，开始登城。那守城的北魏人本来就不是韦睿的对手，又亲眼见到韦睿将前来救援的部队在极短的时间内杀得片甲不留，便纷纷弃城而退。
这次战役，是萧衍计划中路夺取的最痛快的一次战斗，韦睿部队剿灭北魏一万余人，缴获战车及战马数百匹。
对于萧梁军队来说，寿阳之外，就只剩下最后一颗拦路石梁城了。梁城的守将不是别人，正是前一年叛逃到北魏的原南梁江州刺史陈伯之。陈伯之狠狠地教训了给他带来伤痛的母国，南梁大将昌义之在陈伯之的城墙下丢下二千多具士兵的尸体。
摆在萧宏面前的战局是，不拿下梁城，夺取寿阳就成一句空话。萧宏召开军事会议，大家有说火攻，有说水攻，有说继续正面进攻，各种意见莫衷一是。这时，一个人站起来说：“对付陈伯之，我自有办法。”
说话的人名丘迟，一年前因渎职而在永嘉太守任上遭御史台弹劾，于是投靠到临川王萧宏门下。萧六爷看中了他的一支笔，让他做了谘议参军。丘迟从政不行，打仗当然更不行，大家问他有什么办法，丘迟说：“我已给陈伯之写了一信，可保我军不费一兵一卒，攻下梁城。”萧宏哈哈大笑，说：“陈伯之扁担大一字都不识一个，凡疏章之类，都是他的左右或儿子陈虎牙代为撰写，你给他写信，岂不是瞎子点灯白费蜡？”丘迟说：“不一定，越是武夫，越是比一般人更有儿女情长。陈伯之当初投奔北魏，实属无奈，他的妻小均在江州，他对南梁，必然不会像萧宝卷那样有刻骨之仇。信我已写好，我现在就读给大家听，如果你们被感动了，陈伯之必然会被感动，如果你们无动于衷，我就当众烧了此信。说着，丘迟就开始朗读他的劝降信：
迟顿首：陈将军足下无恙，幸甚幸甚。将军勇冠三军，才为世出，弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔。昔因机变化，遭遇明主；立功立事，开国称孤。朱轮华毂，拥旌万里，何其壮也！如何一旦为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝，又何劣邪！
丘迟在信中说，追根寻源，当初将军弃梁降魏也算不得什么大错。主上更念陈大人当年之功，常潸然泪下。如今将军家园中松柏常青，却无人修剪；将军的妻妾尚在，却因思念将军而整日以泪洗面。大雁尚且南飞，更何况将军乎？
随着丘迟的朗读，在场人都屏气凝神，细心谛听。丘迟继续念道：
佩紫怀黄，赞帷幄之谋；乘轺建节，奉疆埸之任。并刑马作誓，传之子孙。将军独腼颜借命，驱驰毡裘之长，宁不哀哉！
在场已有人开始低泣，丘迟也哽咽难语。他调整了一下自己的思绪，继续读道：
