香港中资企业内部治理的变迁过程是中国从计划经济体制向市场经济体制转变的一个特殊缩影，既反映了中国企业体制变迁的共性，又有其身处香港的自身特性；既具有内地国有企业内部治理演变的一般特点，又具有不同于内地国企的特点。香港中资企业已经有超过130年的发展历史，招商局、中国银行广东分行（中国银行香港分行的前身）、交通银行、中国旅行社、华润公司等，都可以称得上是香港中资企业的“拓荒者”。但是，中资企业在香港的发展，特别是其内部治理的演变，主要还是在新中国成立以后，大致可以划分为五个阶段[1]：
4.1.1 缓慢发展阶段：1949~1978年
在这一阶段，新生的中华人民共和国为了打破帝国主义封锁，陆续在香港设立了一些公司，如南洋商业银行、宝生银行和其他一些贸易公司，目的是进口一些必要的生产资料、生活资料和战略物资，发展与对外世界的经贸合作，利用香港为内地社会主义经济建设服务。
从法理上说，中资企业是香港企业或外资企业，但从产权关系上，它仍是国有企业的重要组成部分。在当时的传统计划经济体制下，香港中资企业的国有企业产权特点决定了其在治理模式上仍具有内地国企的许多共性，一方面受政府和主管部门的直接管辖，通过对厂长、经理的任免、奖惩和考核等人事控制以及对企业供产销等的计划控制达到控制企业的目的。另一方面，企业内部有所谓的“老三会”，即党委会、职代会和工会等监控机制。这种内外双层机制使得国有企业得到严格的监管。国家（实际上由政府代表）是唯一的所有者和投资者，在缺乏有效监控的情况下，政府的行政直接干预不可避免，因此严格意义上讲，此时的香港中资企业并不是真正的企业，其董事会和经理层成员全部由内地派出和考核，并享有内地的行政级别。这段时期，香港中资企业发展缓慢，直到1978年，香港中资企业总数约有122家[2]，其中最主要的中资企业是中银集团、华润集团、招商局集团和中旅集团“四大家族”。这一阶段，几乎所有的中资企业都是作为内地外贸公司或专业公司在香港的代理，经营领域有限，业务也很单一，主要从事进出口贸易和与贸易相关的银行、保险、航运业以及旅游业等，占香港市场份额也比较小。但在当时特定的历史条件下，中资企业还是克服了重重困难，赚取了不少宝贵的外汇，为打破西方国家对中国的经济封锁和支持国家建设发挥了重要作用。
4.1.2 发展壮大阶段：1979~1991年
1979年，中国内地改革开放，为香港中资企业提供了历史性的发展机遇。改革开放以后，中国的对外经济交往越来越多，对外经贸需求越来越强烈，香港的桥梁地位和作用日益突出。为招商引资或寻求国际合作，内地各个地区和部门，开始相继到香港设立企业，作为其在香港的桥头堡和对外的窗口。同时，许多中资企业也依靠内地提供货源、市场，以及优惠政策，以此来生存、发展和壮大。在这些企业的背后，是国家的各个部委或省市地方政府。也正由于这一背景和优惠政策的存在，香港中资企业的数量因此迅速增加，1989年，在香港注册的中资企业已超过2 500家，内地各省市、中央各部委、各大中型企业，几乎都在香港开设了“窗口公司”，甚至有的乡镇也蜂拥到香港投资办企业。有的中资企业虽名为公司，实际上不过是一个联络处或接待站。这种情况，不但易造成国有资产流失，且易形成腐败的温床，因此引起了中央的注意。经过三年的整顿清理后，1991年时只剩下符合条件的1 500多家。[3]总的来说，这段时期香港中资企业的整体经济实力有了明显的提高，为下一阶段的发展积累了一定的物质基础。且在这期间（20世纪80年代中期），有些中资企业开始通过买壳等方式开始在香港证券市场上崭露头角。[4]
此时，中国正处于社会主义市场经济的探索时期，国有企业也正处于改革试点，放权让利阶段，在公司治理上，还没有明确的法律规范。因此，香港中资企业直接对资本所有者负责，董事会和经理层成员并由其任命和考核，在业务经营上执行中央人民政府的政策，接受中央政府主管部门的监管和香港监管机构的监督。
由于香港中资企业在这一阶段的发展主要还是依靠企业数量的扩张，很大程度上依赖内地各级政府的政策扶持和内地母体的业务支持，而且绝大多数企业的业务结构还很单一，仍未跳出贸易的小圈子，自我发展能力较弱。
4.1.3 改制后高速发展阶段：1992~1997年亚洲金融危机爆发前
1992年，在邓小平同志视察南方重要讲话的精神指引下，各地开始大规模对国有企业进行股份制改造或公司制改造，香港中资企业也抓住机遇，加快步伐，对企业进行公司制改造，并大胆借鉴一些香港本地企业的成功经验，努力推动企业上市，开展资本经营，为自身发展和内地建设筹措了大量资金，并积极拓展经营领域，在香港、内地和海外大量投资，开始步入多元化、实业化的发展方向。通过前几年的经验积累，进入20世纪90年代以后，中资企业在香港掀起了买壳上市（即收购）和直接招股上市的狂潮。其中参与收购活动的从老牌的驻港机构如华润集团、中信、中国光大等，扩展至许多来自内地的企业，如首钢、中国有色金属、中国航天、中国五矿、中国粮油、中国石气、中创（中国新技术创业投资公司）、上海万国（即申银万国）等。据有关资料[5]显示：从1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%；从20世纪80年代至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东的香港上市公司则有36家，占1993年底香港全部上市公司477家的7.5%。1992年4月，中创所属的中国置业作为投资公司以配售方式率先招股上市，掀起中资企业直接招股上市的热潮。从1992年到1993年，至少有9家中资企业直接招股上市成功，且招股过程中，认购十分踊跃，成为香港证券历史上一大盛事。一时间以中国内地为背景的资金大量进入香港，到1996年内地在港设立的中资企业已有1 600家，从而在原有的英资和华资之外，逐渐形成了第三类实力庞大的机构———中资背景企业。随着中资企业或有中资背景的企业群体在香港股市中的地位和影响力的增强，部分投资者开始将它们归为一类，统称为“红筹股”（也称为“中资概念股”）。所谓红筹股就是指在香港注册，但由中国内地资金拥有控股权的香港交易所上市公司。不过一些有中国内地背景，但内资不一定占控股权的公司，也往往被视为红筹股。根据香港证监会和交易所的看法，至少拥有35%的中资股权的上市公司，才可称为红筹股。按照这一标准，当时香港市场的红筹股总数已超过70家（本书所论述的红筹股，主要以目前入选恒生中资企业指数成分股的48家为主）。中资企业历年来利用香港股票市场，发行红筹股和H股筹集资金的情况；中资企业在香港股市的集资总额和历年股票总市值。
在前一阶段，中资企业与金融市场的联系主要集中于商业银行的贸易贷款。随着实业投资和内地引进外资的发展，项目融资、银团贷款等逐渐增加，与银行的联系也越来越密切。而且，单靠银行的间接融资，已经越来越难以满足企业迅速扩张的要求。利用资本市场直接融资，成为中资公司必然的发展方向[6]。
与此同时，国家也加大了公司治理的力度。1992年出台了《股份有限公司治理规范意见》，提出公司治理应走向制度化、规范化。之后，《公开发行股票公司信息披露实施细则》第一次对公司内部治理结构提出具体要求。1994年正式实施的《公司法》确立了股东大会、董事会、监事会、总经理的法律地位和职责。其中，股东大会是最高权力机关，董事会为决策机构，监事会为监督机构，这些机构被称为“新三会”，而传统国企的党委会、职代会、工会被称为“老三会”。在香港中资企业推行股份制过程中，为贯彻“维护国家所有权和公有制地位”的指导思想，当时国家体改委和国家国有资产管理局联合发布《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，其中就明确规定了：“国有企业进行股份制改组，要贯彻国家产业政策，要保证国家股或国有法人股的控股地位”，于是在香港中资国有企业改组上市时，国有股在上市公司股权结构中所占的比例一般都在50%以上，处于绝对的支配地位。加上强调股东权益的主导地位，股东大会权利虚化，这时香港中资企业董事会一般表现为“大股东控制模式”或“控股股东模式”。在这种模式下，董事会不是执行股东大会的决议，也不是由董事按照自己独立的判断决定公司的有关事务，而是听命于上级主管部门的批示，很多情况下根本没有考虑这些指示是否符合公司自身的经济利益。这时候的香港中资企业董事会制度基本上被“控股股东模式”所架空。此外，这个时期香港中资企业的发展发生了重大改变：从主要靠企业数量扩张转变为靠扩大企业经营领域；从主要依赖内地政府和母体的政策性扶持向充分利用香港的市场功能方面转变。在这一阶段的短短5年多时间里，香港中资企业的业务范围和经营规模迅速扩大，资产总量大幅度增加，整体经济势力明显壮大。与此同时，也产生了企业扩张过快、负债过重、决策机制不健全、管理措施不力、盲目投资和不当担保等问题，这些都为以后香港中资企业的发展埋下了隐患。
4.1.4 重整和发展阶段：1997年亚洲金融危机~2008年全球金融海啸的爆发
1997年7月，亚洲金融危机席卷全球，香港的房地产、股票和货币市场等遭到了重大的冲击，绝大多数香港中资企业也因此陷入了不同程度的债务危机，期间，广东国际信托投资公司由于资不抵债而被迫关闭[7]，香港宜丰公司清盘[8]，粤海集团被迫重组等事件的发生，均暴露了一些中资企业内部监管失控等公司治理的问题，造成投资者和股东巨大损失。
在此阶段，特别是在1999年后，国家开始了由外而内，自上而下对董事会机构推行实质性的制度创新。1999年3月，《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》中就要求境外上市公司设立2名独立董事。1999年4月，《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》提出：境外上市公司在董事会换届时，外部董事应占一半以上，并授予独立董事特别权利；1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决议》提出，董事长和总经理原则上分设。2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求境内公司的独立董事不少于1/3；2001年9月11日，中国证监会公布《中国上市公司治理原则》（草案），提出现有系统的董事会机构的治理理念，除规定监事会制度外，再次明确规定上市公司应建立独立董事制度，并规定董事会可以建立主要由独立董事负责的专门委员会。该原则于2002年1月1日正式实施，且规定到2002年6月之前，上市公司独立董事人数至少要有两名或占公司董事人数的1/3以上。期间，国家加强了国有资产关联体制的改革，设立了国有资产监督管理委员会（简称国资委）为主的国有资产管理体制，通过任命国有契约董事会成员、由董事会全面领导企业、行使决策和经营管理权等方式努力实现管人、管事和管资产相结合。在这种情况下，香港中资企业认真总结过去的历史经验教训，也开始积极对企业内部管理和发展策略进行全面的检讨和调整。用现代企业制度来改造企业内部结构，用现代经营观念来规划企业发展战略，通过企业重组、产权重组、资产重组来改变内部管理结构，通过兼并收购和参股、控股等形式，组成企业集团和开展企业化经营，出现了一大批香港中资集团公司，已成为香港最大的外资群体。
近年来伴随着中国移动、中国联通、中石化、中石油、中国电信和中国人寿等一批新的特大型企业陆续在香港上市，香港中资企业的总资产、净资产和税前利润等综合实力指标也迈上了一个新的台阶，超过了亚洲金融风暴以前的水平。目前香港中资企业已成为仅次于汇丰银行、怡和、太古洋行和置地等传统英资企业的外资投资企业。截至2007年底，在港中资企业已超过2 900家，总资产超过2 200亿美元，其中211家已在港上市，市值超过3万亿港元，占香港股市总市值的40%；香港特区政府统计处2007年12月中旬发布数据显示，内地仍是香港外来直接投资的最大来源地，占香港外来直接投资总额的40.7%。2007年香港外来投资总额超过9.18万亿港元，其中约3.7万亿港元来自内地。
4.1.5 继续发展壮大：2008年全球金融海啸的爆发至今
2008年，次贷危机引发全球金融海啸爆发，香港经济面临巨大挑战和冲击。而香港中资企业经历了1997年亚洲金融危机的洗礼，且在国家一系列机构改革措施下，公司内部得到有效治理，已成为支撑香港经济的重要力量。
2008年12月23日中联办经济部孙文秀副部长在香港召开的“中资企业与中国改革开放”高峰论坛上这样评价香港中资企业：在港中资企业的投资与经营已遍及香港经济生活的各个领域，其中，在银行、保险、旅游、建筑等领域，中资企业占据了相当重要的地位，部分产业已拥有超过20%的市场份额。回顾中资企业在港的曲折发展历程，从1979年前的122家到目前的超过2 900家，中资企业不仅在数量上，而且在素质上已今非昔比，其不仅积累了雄厚的经济基础，习惯了以国际运作方式经营企业，而且在融资能力、开拓国际市场方面取得了长足进步，加之其无可替代的内地市场和资源优势，在港中资企业某种程度上已成为金融海啸背景下香港经济社会的重要信心支撑，香港经济也因有了中资企业这支生力军而增强了抗击金融海啸的能力。[9]
