西路军军政委员会在永昌县西部之田家庄召开会议，传达军委主席团关于和平解决西安事变及西路军仍执行西进任务的电示，讨论西进部署、就地安置伤员问题；正式公布调整九军领导班子的决定：调副总指挥王树声兼任九军军长，陈海松仍任政委，原军长孙玉清、原政治部主任曾日三调总部另行分配工作。
根据西路军总部的决定，将从永昌县城转移来的2000多名伤病员分别安置在水磨关、南泉、新城堡一带群众家中养伤、养病。
是日夜，西路军撤离永昌向西转移，由红九军开路，红三十军殿后，沿祁连山北麓，取道新城子、大马营滩向西疾进。马家军一路尾追，红军且战且行。
红五军主力进至张掖东南之二十里堡、太平堡、东王堡一带，遇敌韩起功部阻拦，红军将敌击退。
是日上午，马军闯入永昌县城，俘获一批红军重伤员，残酷杀害，大肆搜捕、残害苏维埃政府成员、青年队队员。苏维埃政府委员冯怀义，青年队骨干李万、徐教被当众杀害；苏维埃政府主席张仲科，青年队大队长王思福，青年队骨干穆正生、阎锁虎等被捕后遭杀害；副主席狄万川、委员张德文被捕入狱，遭受酷刑致残。
敌马朴旅进入山丹县城将红军留下的100多名重伤员尽数杀害，将苏维埃政府工作人员逮捕，施以酷刑，有的被杀害。
马步芳致电蒋介石，再表“剿共”决心。电文说：“卑职深知‘非歼匪不足以除内贼，非固防不足以遏巨憝。’”“步芳杀贼之心益坚，请缨之志极切。”
马步芳致电三〇〇旅旅长韩起功：“红匪西犯”，要其“死守甘州”。韩遂将其部集中张掖守城。
12月29日
敌马元海派兵追击西路军，在水泉子附近之沙坡头受红军小分队阻击。一场战斗之后，20多名红军全部阵亡。
西路军总部命骑兵师从梅家寺开永昌东南部地区，迷惑、牵制敌人，次日被敌包围在郭家上磨屯庄，激战两天一夜，伤亡十余人，师部四科科长牺牲。31日，该师趁夜色突围西进归队。
敌马元海电告马步芳，红九军有进攻民乐模样，马步芳恐红军从扁都口入青海，即致电韩起功，派兵扼守洪水城（今民乐县城）及扁都口，又令八宝（今祁连县）民团扼守祁连山诸口。
红五军主力进至张掖县西部之沙井子，后卫部队掩护供给部、卫生部、总医院进至黑河以东地区。
12月30日
红五军攻克临泽县城（今蓼泉乡），缴获粮食、物资一批，敌保安队及民团溃逃。其后尾部队掩护总部供给部、卫生部和妇女一部，进至张掖城以西之平远堡、乌江堡，一部在黑河沿岸遭敌骑数百人阻击，红军掩护部队还击，敌骑退走。
红九军和西路军总部进入山丹南部大马营滩。红三十军进至永昌县西南部之新城子、毛家庄，与追击之马元海部发生战斗。
12月31日
红五军军长董振堂、政治部主任杨克明率第三十九团、第四十五团、特务团和骑兵团共2800余人向高台进发；政委黄超率第三十七团、第四十三团以及军直属队驻守临泽。
红九军先头部队进至民乐县南部永固镇，敌马彪旅跟踪追至，双方对峙，游骑稍有接触。敌一部进至扁都口扼守。
红三十军进至大马营滩，西路军总部和红九军主力仍在大马营。
国民政府军事委员会决定，由李烈钧、朱培德、鹿仲麟等组织军事法庭，审判张学良。
12月
毛泽东写成《中国革命战争的战略问题》一书，并在抗大讲述。
东北军从平凉、固原、延安等地南下后，红军部队及时南下，占领许多地方，陕甘宁根据地有了较大发展。
西安事变发生后，马步芳以“清共”为名，将河西及临夏地区的所有专员、县长或驱逐，或杀害，全部换成自己的亲信，从而控制了这些地方的政权和经济。
武威清源乡恶霸地主何天祚、何天守兄弟，在高庙沙窝、黑马湖等地，枪杀、活埋失散红军20多人。
1937年
1月1日
由董振堂率领的红五军第三十九团、第四十五团、特务团、骑兵团等部2800余人，在高台城东之渠口，与敌马步芳第二九八旅一部遭遇，击溃敌军，于是日晨攻占高台县城，守敌保安队及民团1400余人投降，缴获长短枪100余支及大批粮食、物资。
军委主席团致电各军团首长，指出：由于西安事变和平解决，红军应停止向中央军及马鸿逵等部进攻，可写信或派代表告诉他们，国共已经停战，请他们勿再攻击红军。这表明，夺取宁夏的计划被正式放弃。
红西路军在临泽县城举行军民大会，由黄火青部长、吴永康部长和妇女团政治主任华全双、参谋长彭玉茹出席并讲话，宣传抗日救国，号召群众支援红军。
进至民乐南部的红九军部队，复经刘总旗、叶官寨等地，进至民乐北部之三堡、六坝地区，敌马彪旅紧追不放。
敌马全义团继续在永昌县城乡搜捕、迫害红军伤病、掉队人员及苏维埃政府成员、支红群众，刑讯逼供，敲诈勒索。
蒋介石背弃诺言，反对从陕甘地区撤退中央军，并调遣部队讨伐东北军和西北军，西安和关中形势又趋紧张。
杨虎城在西安阅兵，在讲话中明确表示，东北军、西北军要加强团结，联合红军，保卫西安。
1月2日
鉴于蒋介石调兵讨伐张、杨部队，军委主席团通令各军，“准备配合友军作战”。
徐向前、陈昌浩向军委致电，报告西路军进军情况及敌情。电文说：西路军已占高台、临泽，如敌无大的压迫，即大部留此地休整；如被敌迫，即准备西进肃州。
红西路军供给部、卫生部及辎重队、被服厂、造币厂、印刷厂、兵工厂、总医院、妇女团第二营，进驻临泽县城，红五军第三十七团、四十三团共千余人，驻扎城外刘家墩、唐家湾等村庄。
红九军进至张掖县南乡拒敌堡、朝元寺、兰家寨等地，受当地民团阻击，发生战斗。红三十军进至民乐县丰乐堡、新添堡地区。
敌马元海率部追至民乐县城，马彪骑兵旅追至民乐北部三堡，马步銮骑兵团追至六坝，并与红军接触；马朴骑兵旅由张掖城西开临泽，伺机攻击红军。
红五军军长董振堂在高台县城召开干部会议，部署兵力，修筑工事，准备迎击敌军攻击。
1月3日
周恩来与杨虎城同东北军、第十七路军将领协商抗击中央军进攻西安事，决定由杨虎城领衔通电南京政府，抗议扣押张学良及重新挑起内战；同时商定东北军、第十七路军和红军组成联军，抵抗中央军进攻，并拟定了联合作战的计划。
红军前敌总指挥部发布命令，红军各部队向关中进发，协助友军打击由潼关西进之国民党中央军。命令规定，各兵团要严守纪律，不打土豪，不破坏现有政权组织，所需粮食供应，由红军政治机关和当地政府协商解决。
红西路军总部及红九军进至张掖以南之龙首堡；红三十军冲破敌马彪旅阻拦，由民乐西北部进入张掖县南乡之安阳、花寨子一带。敌马彪旅、骑五师各旅均尾追而进，不时发生战斗，俘获掉队、走散红军人员不少。
红军在临泽县城蓼泉小学举行群众大会，成立临泽县苏维埃政府。大会由黄火青部长主持，选举李国壁为主席，鲁秉礼为副主席，委员八人。下设四个部：内政部，财政部，土地部，文教部。苏维埃政府成立后，积极为红军筹粮筹款，支援红军抗击敌军进攻。
红五军在高台县城召开群众大会，政治部主任杨克明讲话，宣传中国共产党抗日救国的政治主张，指出：“红军是穷人的队伍”，号召穷人起来闹革命、求解放，动员人民群众支援红军西进，打通国际路线。大会当场扣押了国民党县党部书记长王兆德、县长马鹤年和恶霸王庆春、王如久等人。接着，开仓放粮，救济贫苦群众。
1月4日
周恩来、秦邦宪从西安致电毛泽东、张闻天并告彭德怀、任弼时，提出反对亲日派进攻的作战方针。电文说：南京亲日派已调集25个师以上的兵力，以“剿共”名义发动内战，向西北抗日联军进攻。联军拟以一部钳制胡、关、毛、曾、李、万诸部，集中主力首先消灭由潼关西进之敌，停止其进攻。
周恩来在西安全力协助杨虎城、王以哲组织指挥部队进行防御作战准备，在西安以东设置了七道防线，严阵以待。
徐向前、陈昌浩、李特致电军委：“高台以下人粮极富，以上则甚荒凉。”“如主力控制高抚，进则齐进，道路、粮、房、敌骑均不许可；打则齐打，亦只有坐待消耗，灭敌不易，驱敌（亦）不易。”“如何以外力帮助我，或以外交、武力扼阻‘二马’，或令三十一军、四军过河配合，则我损失必少，任务更易完成。”“西路军抱最大决心，克服空前困难，不怕牺牲，照前电完成任务。”
西路军总部及红九军越过黑河，到达张掖西南部甘峻堡一带。红三十军进至张掖南部龙首堡一带。
董振堂、杨克明在高台城内召开红五军营以上干部会议，强调加修工事，做好战备工作，并动员群众往城上抬石头、砖头、木料，准备作战。
红五军政治部在高台县城组织贫民救济委员会，委任王天佑为主任，郇辅周、万古魁为委员。在成立大会上，清算和斗争了土豪劣绅芦荣、董子清，没收其财产，救济群众。
红军协助临泽县苏维埃政府征收“隆胜当”、“隆德当”、“全盛成”等当铺和商号的财物，以作军用和救济贫苦百姓。
马步芳、马步青致电马元海，令马彪骑兵旅、韩起禄骑兵旅、马朴骑兵旅、马禄骑兵旅、韩起功步兵旅、马步康步兵旅、祁明山步兵旅及青海民团，开向高台、临泽集结，拟大举攻击红军。
南京国民政府军事法庭判处张学良有期徒刑10年，旋明令“特赦”，但蒋又下令“严加管束”，长期监禁。张学良是“西北三角”的重要人物，他被南京扣押、判刑，使东北军群龙无首，内部出现混乱，在与南京谈判中失去主动权。
1月5日
张闻天、毛泽东致电潘汉年，告知其周恩来在西安同宋子文、蒋介石商定的五项条件，请潘找宋、蒋，要他们实践诺言。
军委主席团复电徐、陈、李：“西路军即在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进”。“全军集结于二三点，一天左右行程，能集中作战”，西路军要靠“自己团结奋斗，取得胜利，不要靠任何外面的援助”。
红五军在高台县城文庙广场召开群众大会，成立县苏维埃政府，选举许青年任主席，自希斋任副主席，下设东街、西街苏维埃政府。大会由杨克明主任主持，董振堂军长在会上讲话。被俘的民团中有300多人要求参加红军，将其改编为抗日救国义勇军甘肃省第五路军司令部，白希斋兼任司令。县苏维埃政府成立后，积极发动群众，支援红军作战。
红军协助临泽县苏维埃政府开仓放粮，救济贫苦百姓；同时印制布告，张贴城乡，宣传红军和苏维埃政府的政治主张和政策。
红三十军及西路军总部越过黑河冰桥，到达张掖县西南的西洞堡一带。
红九军政委陈海松率第七十五团、八十一团和妇女团一部攻打张掖县城，未下，奉命折转临泽沙河堡。
红一军团进至陕西三原以北地区，红十五军团进抵咸阳市郊，受到杨虎城及广大军民的热烈欢迎。
敌韩起功等旅及张掖、山丹、民乐等县民团，大肆搜捕红军伤病员及掉队人员，敌方称：至8日搜捕达“千人之多”。
1月6日
西路军军政委员会致电军委主席团，报告各军实力及行动方针。电报说：五军4个团，每团约800人，骑兵团百余人，内有新兵1000人；九军3个团，每团约800人，骑兵团150余人；三十军6个团，每团约600人；骑兵师300余人骑。弹药极少，刀枪甚缺。由永昌至高抚地区，共减员800余人。此地村落尽是堡垒，分兵即不能灭敌，集结则缺粮，易被敌困，攻则伤亡甚大，所以补充、训练事实上不易做到。电报说：“西路军基本任务怎样？据历次来电，变更很大，致西路军遭受一些不可避免的损失，并影响到今后行动。”电文表示：西路军以现有力量，可以在此地争取必要时间，准备以全力接近远方。电报要求：为完成奠定抗日后方的任务，四军、三十一军应归还建制。
张闻天、毛泽东致电周恩来、秦邦宪：鉴于内战危机加深，“目前中心在坚决备战”。建议“张、杨两军建筑坚固阵地，红军担任野战，坚决为保卫西北革命局面奋斗到底”。
西路军总部及红三十军进驻临泽县南部之倪家营子，总部设在缪家屯庄，政治部设在曹家庄子，三十军军部住李家庄子。
红五军和高台县苏维埃政府再次开仓放粮，救济贫苦人民。贫救会主任王天佑因贪污、敲诈，被处决。苏维埃政府动员广大群众为红军赶制棉衣、毡靴，动员工匠打造刀矛。
南京政府行政院任命顾祝同为军事委员会委员长西安行营主任，孙蔚如为陕西省主席，王树常为甘肃省主席，杨虎城、于学忠被撤职。
红一方面军主力进至三原、淳化一带，前敌总指挥部驻泾阳县云阳镇，红二方面军进抵富平，红四军与红三十一军进至咸阳、三原等地。
1月7日
军委主席团致电徐、陈，就西路军1月6日电报所提问题作出答复。电文说：“军委并设有变更你们的基本任务，也没有要你们久停不进，仅要你们暂勿西进，暂在原地休整，这是根据你们四日来电所述的情况而指定的。二马根本反对西安事变，希望同二马成立统一战线是不可靠的。远方物资只送至安西，送到肃州是不可能的。四军、三十一军已集中在长安附近，也不可能策应你们。因此，你们只能依靠自己团结奋斗，不要依赖任何外力。”
敌军在张掖西南部甘峻堡将西路军后卫部队包围，红九军英勇奋战，将总部直属队接应出来。在突围中，总部三局十台、十一台两部电台丢失，三局所有电池、汽油及机件大部丢失；损失人员及伤员200余人。幸第八台保存完好，人员全部突围出来。
据敌方消息：马军在张掖西南部之西洞堡、甘峻堡一带，夺得红军无线电台二部，俘获红军百余人，获枪支军用品一批。
张、杨部队在西安以东积极布防，王以哲第六十七军集结于西安附近，筑工待敌。
1月8日
中共中央及中华苏维埃中央政府进驻延安。
军委主席团致电西路军军政委员会：“你们应信赖本身力量，动员全军在临高地带消灭敌人，来完成创造根据地的任务。”“依现时敌情、地理、经济、粮食、气候条件，西路军须全部集结临高地带，执行上述任务，并求休补，现勿分兵去安西。”
军委主席团致电徐、陈，通报全国军事政治形势，并指示西路军集中全力反攻追敌。电文说：你们应趁已占高台、临泽有粮地区时机，集中全力，歼敌一部，即可创建肃安根据地，远方亦自然打通。
张国焘致电徐、陈，要西路军领导人坚定信心，独立作战。电文说：“你们在甘北这一时期英勇卓绝的奋斗，和用自我批评精神检查过去工作中的错误，求得进步，都是值得敬佩的。”“军委对西路军的指示一贯是正确的，对西路军是充分注意到的。目前西路军处在独立作战的地位，要达到完成创建甘北根据地和接通新疆的任务，必须击退二马的进攻，才能在临泽、高台、甘州站住脚。”
徐向前、陈昌浩致电中央军委，再次要求将红四军、红三十一军开来河西，“以便彻底夹击马敌，不然，单靠西路军恐难完成任务”。
1月9日
