（2）目前东进，在目前无敌有利条件下较易做到，如果延搁根本大计，孜（滋）长“二马”之力，尔后击之更加不易。
（3）我处倪家营子到洪水约一百九十里，沿途粮房便利。洪水到北大通三百六十里，并须三天露营。北大通粮多河大，正月底开冰，二百二十里到西宁。西宁一路人众粮多，酌（但）路不便大队齐进，非万分必要时，不采用。西路军暂在原地行动，重要的是灭敌西进。还需由抗日方面给敌以威胁，以分散敌兵力，使我方击之更易。或在可能条件下，以四军一部西进夹击，则加速歼灭该敌。否则不但对西路军，而且对整个抗日局面均有妨碍。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第568～569页。
由于在激战中西路军伤亡很大，弹药很少，堡寨相连，很难袭击消灭敌人。13日，西路军又致电军委，认为“四军、三十一军此时不能归还建制，夹击‘二马’，则西路军无法完成西进任务。决心在高抚地区击敌，俟天气稍暖即转大通、西宁一带活动”。西路军这一行动企图，旋即被敌判明。14日，马元海电告马步芳：“倪家营子红军避不应战，已无西上新疆能力，发现有东进模样。”马步芳下令：“四面协力急攻，不得任其东返。”
2月15日，敌人又开始展开全面进攻，战斗更趋激烈。为了摆脱困境，21日晚，西路军曾一度转移到威敌堡威敌堡：应为威狄堡，位于临泽县西部，今为新华乡政府驻地。一带。但因地形不利，堡寨太多，易受敌人封锁，又连夜返回倪家营子。天明后，敌即在炮火掩护下三次猛烈进犯，情况十分危急。同日，党中央及军委致电西路军：“望告全体指战员，坚持党和红军的光荣旗帜，奋斗到最后一个人，最后一滴血，绝境中求胜利，全党和全体红军誓为你们的后盾。”24日，西路军电告中央军委：“敌骑日夜接近，步骑炮集中日夜交战，西路军不战胜此敌，必有极大牺牲，西进不可能时，东进亦不可能。”“欲战胜此敌，只要八个足团，一千多骑兵，带足粮弹火力，山炮迫击炮一部即可，最好能速出这样兵力过河，以归还建制名义向凉州进攻。”“不然我们只有抱全部牺牲决心，在此战至最后一滴血而已。”军委主席团于26日复电：“甲，固守五十天。乙，我们正用各种有效方法援助你们。”
从2月22日到27日，西路军又与敌人奋战五昼夜，毙、伤敌2500余人。敌骑兵第二路总指挥、旅长马朴，团长马占成、马得胜被击伤，敌循化上四工民团司令韩忠良、团长马亚子被击毙。但西路军亦伤亡很大，被迫撤出倪家营子，再次转移到威狄堡、三道流沟一带三道流沟：应为三道柳沟，位于临泽县西南部祁连山北麓，此地有东柳沟、西柳沟、南柳沟，合称三道柳沟，因生长有次生柳而名。。28日，徐、陈致电军委：“坚决克服困难，在此坚战。”敌马元海率部赶来，在野外沙滩层层构筑工事，将西路军围困。3月7日起，敌采取集团冲击方式发起强攻。西路军因火力太弱，坚守堡寨内外与敌苦战。9日晚，马元海用数团兵力强占了南流沟、西流沟中间地带。西路军集中兵力出击，激战一昼夜，未能将敌击退。敌遂将第三十军、第九军隔断。10日，徐、陈报告中央军委：“现已无粮，附近地区均无粮缺水，三百米以内亦用电台联系。”坚持到11日夜，又不得不向南突围转向祁连山区。
3月12日，刚到梨园口梨园口：位于临泽县最南端，地属倪家营子乡，是临泽一带进入祁连山的重要山口。，敌骑兵即跟踪而至。第九军为掩护第三十军展开英勇抗击，夺占了梨园口西山头，与敌几经冲杀，损伤两个多团，被迫后撤，第九军政委陈海松、第二十五师政委杨朝礼、第九军政治部宣传部长黄思彦，均在战斗中英勇牺牲。敌随即倾全力向第三十军压迫，该军第二六四团全部损失，第二六三团也大部损失。总部乃指挥余部利用山麓地势，边战边撤，退入祁连山，部队兵力连大批伤员在内已不满3000人。西路军经过4个多月的艰苦战斗，至此归于失败。
西路军与马家军在倪家营子苦战时，党中央即从各方面设法援助西路军。一是与南京政府交涉，要其下令马家军停战让防；二是派人去青海与马步芳直接谈判，要其停止攻击；三是出兵援助，2月22日即考虑组织援西军。27日，军委主席团指示，以原方面军之第四军、第三十一军同第二十八军、第三十二军并骑兵一个团组成援西军，在司令员刘伯承、政治委员张浩（林育英）率领下，于3月5日由淳化、三原地区出发西援。3月中旬到达镇原、平凉地区，闻西路军业已失败，遂停止西进。随后即派人四出大力进行收容西路军失散人员的工作。
转战祁连山，进入新疆
3月12日，军委致电徐、陈：“我处于特殊情况之下，必须采取特种办法达到保存一部分力量的目的。因此，我们向你们提出下列事务和方法，请你们考虑决定一种：率现存之三团人员向外蒙冲去；率现存之三团人员打游击战争。”14日，西路军余部进抵祁连山康隆寺以南之石窝石窝：又名石窝山、石窝子，位于祁连山中，今属甘肃省肃南裕固族自治县中部之红石窝乡。附近，敌骑兵又跟踪而至。担任掩护任务的第三十军第二六五团损失殆尽，第二六七团又遭受了很大伤亡，西路军供给部长郑义斋、第八十八师政治部主任张卿云牺牲。总部认为，“已战到最后”，“只有设法保存基干”，遂召开军政委员会讨论此后行动方针。会议决定将现有人员编为三个支队，分散深入山区游击。同时还根据军政委员会主席陈昌浩的提议，决定徐向前、陈昌浩离开部队，回陕北向中央汇报情况，由李卓然、李先念、李特、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳等八人组成西路军工作委员会，“李先念统一军事指挥，李卓然负责政治领导”西路军关于组织工委会及三个支队的电报，见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第612～615页。，并向中央军委作了报告。
3月15日，西路军工委电告军委主席团、党中央：“为适应目前战略环境，为保存力量，分三大支队活动。张荣（可能是占云）根据原中共张掖地委党史委调查及《西路军史料》记载，张荣实有其人，非毕占云，石窝分兵后任一支队的负责人。率十五团及彩号及特务团一部为一支队，约千余人，枪百余；树声率二十团及骑兵两连，共约700人为一支队；先念率三十军之基本主力，约五个营为一支队，工委会随此支队行动。”
王树声率领的支队，由石窝向北行动，依托祁连山北麓开展游击，坚持战斗。他们的行动吸引了敌人大部兵力。15日晚8时许，该支队转进至黄番寺（康龙寺东南）地区，敌马彪旅跟踪而至，激战三小时，红军将敌击退。16日，敌又发动进攻，红军利用居高临下的有利地形，连续打退敌人十余次冲锋，击毙敌团长谭成祥、马占成等以下官兵百余人。18日，敌集中两个旅的兵力在强大炮火掩护下，再度发动猛烈进攻。红军连经苦战，弹尽粮绝，伤亡严重，仍然顽强抵抗，但终因敌众我寡悬殊，大部壮烈牺牲，一部向东南方向突出重围，遂即分散化装回到陕北。第五军军长孙玉清在甘州南山被俘，以后慷慨就义于青海西宁。
毕占云率领的支队，在分散游击活动中亦遭受了巨大损失，西路军政治部敌军工作部长曾日三、地方工作部长吴永康及大部分同志均英勇牺牲，少部人员亦分散陆续返回陕北。
