到了建安八年，曹操就平定了河北，他的人口总数来到了五百万有余。而在建安九年，他的士兵也激增到了五十万，号称大军百万，一跃成为人眼中最强大的诸侯。不过曹操的百战精锐几乎都拼没了，他需要更多的时间进行修整。
在吕布这里，他之前征讨羌人，在建安九年，他的士卒已经休养的差不多了，而魏延也在建安八年三月平定了南蛮之乱，南蛮王孟获归降。而且还给吕布贡献了一万蛮兵，吕布治下的人口因为从河北跑来的也有不少，就算不算南蛮人，他的人口也有接近五百五十万。而吕布的部队也达到了二十万以上，不过吕布对外号称的士兵也就是六十万大军，这样也不让人感觉吕布的势力更加雄厚一些。
而士兵方面，曹操的士兵比较能征惯战的士兵有三千虎豹骑，这些骑兵每个人都有队率的实力！这个部队确实厉害，还有张郃训练出来的大戟士，这个也是精锐骑兵，不过没有虎豹骑那么夸张，人数也有五千以上。另外就夏侯渊帐下的三千硬弓手，以及曹仁手下的五千重步兵，这是曹操目前剩下的精锐部队，可以说，曹操目前是很虚弱的时候，可是他对外还得表现出强硬一些！
吕布军方面，他手下有之前的陷阵营，这个部队选取非常严格，最后扩充也不过有两千人而已。另外有陈到训练了五千精锐步兵，这些步兵的战斗力是非常惊人的！魏延带领了一万步兵被称为无当飞军，也是非常强势的存在。另外吕布亲自训练的飞熊卫，是五千精锐骑兵。而吕布剩下的部队不像目前曹操的部队大多是新兵，这样整体战斗力来说，吕布可是一点都不虚的。
在邺城的大将军府，因为曹操领冀州牧之后，就把大将军府建在了冀州邺城，他不经常回许都了。曹操也是非常志得意满，他在大将军府开会，筹办下一步的计划。而这个大将军府有些微妙，号称曹操头号智囊的荀彧荀文若不在，而现在在第一个位置的是程昱，他后面有贾诩，陈群等人，武将为首的自然还是夏侯惇，其他的还有曹洪，于禁，张郃等人。
曹操说道：“诸公，孤今重整中原，收取河北，功高盖世，然那关中吕布，荆州刘备，江东孙权依然不习王化，令孤与天子甚为担忧啊！”日前曹操也借着天子的名义让吕布，刘备，孙权遣儿子进入许都为官了。本来曹操认为吕布和刘备会敷衍他，派出义子前来呢！可是没想到这二位根本不理他曹操，这个让曹操极为不满。
当然了，他曹操说的都是些官面文章，大家都知道是曹操的事，和什么天子无关。曹操的头号心腹夏侯惇出列说道：“主公，那吕布等人不理朝廷，盖因他们自以为自己强大而已！惇以为我军应该立威，不立威不足以让其人臣服！”
夏侯惇说的不错，曹操听了他也笑道：“元让所言甚善，然立威方向在哪里？元让你意下如何啊？”夏侯惇敢说自然早有准备了，他说道：“主公，依惇之见，那吕布实力雄厚，且关中险塞，那刘备的荆州与我军并无大路可通。惇以为应该攻打江东，想那孙权小儿大位得来不正，而江东近来事务颇多，正君臣相疑之秋也。攻江东足以立威！”
曹营众将听了夏侯惇的话也都频频点头，这个刘备确实不好打，而吕布实力强大。看来孙权也是很好欺负！只有谋士中的程昱笑而不语，贾诩低头沉思。
曹操自然可以洞悉大营众将之心，贾诩明哲保身，不好深问，可是程昱似有不同。曹操立刻发问道：“仲德先生，你看元让之见如何啊？”
程昱一听主公叫他了，程昱立刻发言道：“主公，依昱之见此时攻打江东不妥！”曹操还没说话呢，夏侯惇就不干了，他说道：“仲德先生，你倒是说说了，惇之见有何不妥之处？”夏侯惇在曹营地位崇高，他还是不能轻易丢面子的。曹操自然知道这些，他一摆手：“元让啊，你先退下，听听仲德先生怎么说。”曹操发话了，夏侯惇自然听从，他一抱拳，退了下去。
程昱说道：“主公，在昱看来，主公本次出兵本来就是为了立威。攻打江东倒也可以，可是江东水道纵横，我军多是北方人不习水战，一旦攻打江东吃了小亏于我大为不利啊！”这话一出，曹操笑容更大了，夏侯惇为服了。
曹操示意程昱继续说，程昱一点头：“主公，依昱之见，我军应该抢先攻击吕布！”这次不用夏侯惇说话了，曹洪直接出列说道：“仲德先生，洪以为此言不善啊！我军攻打吕布无外乎攻打两个地方，一个是出司隶打潼关，一个是攻打南阳。可是那潼关天赐之险，更甚于成皋，南阳那吕布又经营已久之地，我军不易攻打啊！”
曹洪说的是大多数将领的想法，将军们都纷纷点头。他们都看着程昱，可是程昱没有说话而是看着曹操。
曹操突然朗声大笑道：“诸公之言皆善，然孤以为，吕布，孙权皆是背主之贼，孤都当讨之！如此难易又有何妨？孤意已决，攻打南阳！”曹操说话了，虽然是大家有些不愿，但也不得不从。而众人退下，曹操单独留下了贾诩。
众人走后，曹操问道：“文和啊，孤留下你，你也应该知所谓何事吧？”贾诩那个好像永远睡不醒的眼睛睁开了，他说道：“主公想要立威，诩以为此时对于我军确实不利。”曹操点头：“之前平定河北，孤的精锐确实有些消耗殆尽了，可是立威势在必行啊！”
贾诩也点头道：“其实诩看来，主公要是可能攻打那刘备是最妙的。可是这个不可能，要是攻打南阳，诩以为此役必败，非人力所能逆转！诩就是想知道主公的底线所在。”
曹操听了点头道：“文和所言，孤实知之。孤此次攻打吕布，就是让世人看见，孤对于敢于不听朝廷调度之人，不论是谁孤都会尽力攻打！”看着贾诩盯着自己。
曹操说道：“孤可以允许此次大败，甚至丢掉洛阳，大半并州孤都可以接受！然虎牢，壶关一定要握在孤之手中，方便以后反击那吕奉先！”
贾诩听了点头：“既然主公已有预备，那诩无话可说。主公可以下令给妙才将军，子经将军等人，让他们各自守住关隘。另外还有并州与幽州之见的小路，主公不可不防！”
曹操也是点头：“那里就交给那王彦云（王凌）就好了，能保住晋阳最好，不让那吕布进入河北内部为妙。”贾诩点头，这二位商量完毕，之后曹操下令出兵。
建安九年三月，曹操下令曹仁为将，新降的庞德为先锋，程昱为军师，点起大军四万，号称十万大军入寇南阳。
