如同流星，乐羊在中山之战里迸发了耀眼的光芒，可是此后却没了消息，而吴起却一直活跃在魏国的政治舞台上。
魏文侯魏斯去世后，他的儿子魏击即位称王，是为魏武侯。有一天，魏武侯与吴起一同坐船，顺着西河漂流而下。船行半路，魏武侯起身对吴起说：“我魏国有此险固山河做屏障，真是上天的赐福！”这可能是因为武侯刚刚登基，所以面对自己执掌的大好河山涌起了万丈豪情。这并没有什么不妥，况且魏武侯说的也很在理。
但吴起心里可能有点看不起这个刚刚上台的年轻人，于是借题发挥教训道：“要守住国家，守住祖宗基业，靠的不是险固的山河，而是君主自身的德行！从前三苗氏左临洞庭湖，右靠彭蠡湖，可是他不修德义，终于被大禹王攻灭；夏桀所居之地，左面是黄河、济水，右面是泰山、华山，南面有伊阙山做他的屏障，北面只有一条羊肠小路与外界相通，其地形可谓再险固也没有的了，可是他贪暴苛戾、骄奢淫逸，最终丢了天下，被商汤放逐；殷纣的都城，左边是孟门山，右边是太行山，北面有常山作为戍卫，南面是黄河天险，可是他横征暴敛、不施仁德，终于给周武王兵临城下，被迫自焚而死。由此可知，想要王位永固、国家长治久安，靠的不是险固的山河，而是君主自身的德行。如果君上不修德行，那么即使这小舟上的人，也会变成不共戴天的仇雠，更遑论他人呢？”魏武侯只得点头称是。
虽然已经贵为魏国武将，但吴起最终的目标仍是登上相国宝座。“起不为卿相，誓不入卫。”他对母亲的承诺他还记着。事实上，由于战功赫赫、才华出众，吴起确实是很多人心目中魏国丞相的不二人选，不过最终的结果却让吴起和众人大感意外：田文做了国相。吴起自然不服气，于是找田文去理论：“敢不敢跟我比一下功劳？”田文躬身道：“将军请讲。”
“统帅三军，叫士卒争先效死命，使别国不敢与正视我魏国，我做到了，你比我如何？”吴起问。
“我不如您。”田文答。
“守卫西河之地，叫秦人难以东进半步，同时震慑韩、赵两家，叫他们不敢轻举妄动，我做到了，你比我如何？”吴起问。
“我不如您。”田文答。
“辖制文武百官，使百姓亲附朝廷，充实府库，我做到了，你比我如何？”吴起脸有得意之色。
“我不如您。”田文依旧面无表情。
“既然这几方面你都比不过我，为何还登台拜相，位居我之上？这是哪门子的道理？”吴起冷笑。
“先王新死，今上初掌大宝，交替之际，国人无依而彷徨，朝臣各有打算，其心不服，百姓疑虑不信，正可谓多事之秋、风雨飘摇，你说这个时候，是把政事交给你打理，还是交给我打理呢？”
吴起知道，田文以魏国宗亲身份出任丞相一职，确实有利于稳定政局。他沉默良久后叹道：“应该将政事托付给您！”这才明白自己只想着己身的荣辱，而不如田文那样顾全大局，心下惭愧，于是再也不在田文面前提谁应该封相。吴起“浪子回头，知过能改”，翟璜做得丝毫也不比吴起差。
先前，魏文侯向李悝诉苦，说自己一个人肩挑国务，十分劳累，可是最后仍不能将国事打理得井井有条。
李悝说：“家里贫穷就应该找个贤妻，国家动乱就应该寻求良相。”
文侯问道：“我确想设丞相一职，只不过在魏成子与翟璜之间左右为难，不知道选谁好。”
李悝回答道：“不在其位不谋其政，臣身份卑微，怎能参与挑选丞相这样的大事？”
文侯说：“先生太客气了，莫要推辞，还请为寡人出个主意。”
李悝笑道：“您无法决断是因为平时观察不够细密。判断一个人是否能够胜任某职，要听其言观其行，要看他平时都与哪些人亲近，发达后又结交哪些人，显要后提拔推举哪些人，不遇时不做哪些事，穷困时不拿哪些东西。有了这五条标准，已经足够君上选出宰相了，还需要我李悝在此妄言吗？”
文侯听得双眉一挑，说道：“先生可以回去歇息了，我已经知道该拜谁为相了。”
走出魏宫的李悝来到翟璜家，翟璜急切问道：“听说今天大王召见先生入宫，是要商讨丞相的人选，不知可有结果？”
“不出意外，应该是拜魏成子为相了。”
翟璜色变道：“我哪里比不上魏成子？吴起、乐羊、西门豹，当然还有先生您，都是我推荐的，你们都为魏国立下不世功勋……你说，我哪里比不得魏成子？”言下之意，自己推荐了李悝，那么李悝就应该为自己说话。
“您推荐我的初衷，是为了向君主推举人才，还是为了结党营私呢？”这句话立时叫翟璜软了下来。李悝又道：“君上问我该选谁为相，是您还是魏成子。我对君上说，看一个人，要看他平时都与哪些人亲近，发达后又结交哪些人，显要后提拔推举哪些人，不遇时不做哪些事，穷困时不拿哪些东西。有这五条，就已经足够做出决断，因此知道这相位必属于魏成子。您虽然贤德，但哪里比得上魏成子呢？魏成子食禄千钟，其中有九成是为国家花费在家门之外，而只有一成是花费在家门之内，不是这样，怎么将卜子夏、段木干、田子方这样的贤士从别国远远地请过来？这三人都被君上奉为师长，而您推荐的这五个人都被君上列为臣下。光凭这一点，您如何与魏成子相比？”
一般人听了“您哪里比得上魏成子”和“如何与魏成子相比”这样的话总要发飙，至少是端茶送客。可是翟璜听了，却久久不语左右思量，最后终于向李悝一揖到地，心悦诚服地说：“我翟璜浅薄无行，所言尽是虚妄，我愿终身做先生的弟子，在先生身边聆讯受教。”
这就是魏文侯手下的一班文臣武将，不论是吴起还是翟璜，他们所求不尽是功名利禄，更有自我修养的提高，自己德行的锤炼。这或许就是他们屡屡创造奇迹，立下万世之功的缘故吧，因为他们的心胸很多时候都超越了这个俗世，所以才久久地为这个庸碌的世界惦念、怀恋。
然而，如果这个世界都是像他们这样的谦谦君子，那么天下就太平了。事实上，名与利是如此发光耀眼，早已眩晕了一些人的耳目，叫他们想尽一切办法来维护自己的权位。田文去世后，公叔出任魏国的丞相，他不是一个有着自己政治理想的政治家，而是一个汲汲于名利的政客。公叔知道，他的才能与威望远远不及吴起，所以睡不安稳、食不知味，日夜担心有一天自己丢掉相印，被吴起取代。
主人的忧虑逃不过仆人的眼睛。
公叔的仆人宽慰他说：“相爷无须忧虑，要赶走吴起此人其实不难。”
公叔问：“你有何办法？”
答曰：“须得想法离间吴起与大王的关系。吴起向来狂傲，其为人又好名贪荣，可是尽管为大魏效力多年，也立下了汗马功劳，却始终未能拜相，所以您可以对大王说：‘吴起之才天下无双，而魏国地狭，西面紧挨着地广千里的秦国，我担心吴起早晚会离开魏国，到别国高就。’这时大王必然会问计于您。您就可以说：‘我们可以用下嫁公主给吴起的办法试他一试。假如他肯娶公主，就证明他确实有心继续在魏国效力；倘若他拒绝婚事，就说明他早有离开魏国之意。’大王必定会同意这个办法。如此一来，您就可以在家中设宴，请吴起与公主一同赴宴。在宴会上，您可以故意刺激公主，叫她发怒而当众羞辱您，吴起看到了公主的刁蛮脾气，自然会将婚事推掉。”
一切依计而行。吴起看到公主对丞相公叔如此不敬，心想若是当真娶了她，岂非要给自己找罪受？而公主金枝玉叶，又打不得骂不得——这后半辈子岂非毁在这女人手里？于是隔日便入宫向武侯推掉了婚事。武侯以为吴起早有去意，于是态度大转，不再信任吴起。吴起的建议无法被武侯采纳，知道自己已经失去了武侯的信任，又怕此后惹祸上身，于是离开魏国，南下入楚。
名满天下的吴起很快得到了胸怀大志的楚悼王的赏识，官拜楚国令尹，主持改革。楚国地处南方，无论是文化习俗，还是政治制度，与中原各国都迥然有异。所谓“令尹”，即是楚国的最高官职，上佐国君，下统百官，内摄朝政，外掌兵马，相当于别国之丞相。由于位高权重，干系重大，所以令尹一职一般由楚国宗亲，如芈氏、熊氏等族来担任。吴起这个“外人”能够出任令尹一职，从中可以看出楚悼王对吴起的信任和他有志改革的决心。
楚国沃野千里，地广民众，吴起的改革主要是针对无所作为的贵族阶级。这些贵族寸功未立，只是靠着出身高贵而窃居官位，整日又游手好闲，纵情酒色，搞得楚国上下一片乌烟瘴气。这还不算，他们一日在职，朝廷就要大笔花销以维持他们的俸禄，再也拿不出财货来充实府库，招募兵马和训练军队；而且有抱负、有才华的士人上进的道路也会给他们挡着，无法一展胸中所学，所以造成楚国的人才严重流失。
本来，吴起一个外人，要向根深蒂固、枝繁叶茂的本土贵族势力开刀，说起来有点像天方夜谭。不过有了楚悼王的大力支持，尽管那些贵族们怨声载道地反对吴起，改革还是能够顺利地进行。
不出几年，楚国在吴起的改革下立时焕然一新：朝纲森严，全国上下依法而行，将士用命，虎虎生风。有这样强悍战斗力的军队，若不能在战场上一展雄风，实在是可惜。所以，几年之内，楚国“南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。”这时吴起的地位也日渐巩固。
可是又过了几年，形势忽然逆转：楚悼王驾崩升天了！这对吴起来说无疑是一个噩耗，因为他此后再也不能像以前那样得到楚悼王有力的支持，更不妙的是，他一心公务，拙于谋私，早已将楚国上上下下的贵族得罪了一个遍，现在这些人一个个咬牙切齿，恨不得将吴起碎尸万段。就在为楚悼王出殡那天，这些宗亲贵族终于起兵，要置吴起于死地。吴起自知必无幸理，索性跑到楚悼王停灵的地方，纵身一跃，扑到悼王的身上，狞笑道：“今日我吴起不会白死，你们都要给我殉葬！”说罢即被乱箭射死。可是射死吴起的箭，也同时毁坏了楚悼王的尸身，这是以下犯上的大不敬之罪。
不久，太子即位，是为楚肃王。他下令将射杀吴起、有份毁坏先王遗体的人全部抓捕处死。就这样，70余户人家做了吴起的殉葬品。
太史公司马迁这样评价吴起：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！”
分处于不同的局势之中，自然会有不同的判断和行动，即俗语所谓“到什么山唱什么歌”。吴起在魏国时，借题发挥地教训魏武侯，说得不可谓不精彩、不深刻。可是他到了楚国之后，情况都已经完全变了。三晋之地，由于地处北方，时常受到戎狄的冲击，所以向来的政策都是强军以立国，故而封建制和礼法制给破坏得早一些、深刻一些，也就早有靠近法家的传统——军队中若无说一不二的军法，如何能够令行禁止，有如何能够集结为一团强大的战斗力？而楚国则不一样，那里物产丰富，从来不愁吃穿，而且又不须时时刻刻面临戎狄扰边的威胁，所以生活安逸，又崇尚巫风淫祀，浪漫而奔放，所以其改革的动力实在不足，若非出了楚悼王这样一个有心争霸天下的君王，楚国肯定只能谨守一隅，等着六国争出个高下，然后选择投降。所以楚国的封建残留是很多的，观乎国内贵族势力如此强大就知道了——令尹一职始终在那几个宗亲家族手里传来转去。
而魏国改革图强之际，除了有吴起，还有李悝、魏成子、翟璜、段木干、田文……明君贤臣，通力合作，改革的阻力自然很小，所以过程也就相对“和平”很多。等到楚国开始改革之时，只有一个吴起孤零零地支撑起改革大业，所以改革的阻力大，少不得动用所谓血腥暴力、狠辣干脆的“雷霆手段”。改革走到这一步，客气不得，那么给太史公说成了“苛暴少恩”也就不可避免了。
或许吴起也知道，这样“硬来”最终会给自己带来杀身之祸，可是大丈夫立身天地间，若贪生怕死、处处顾虑，又如何成就一番大事？“与其默默朽烂，不如从容燃烧”，是也罢，非也罢，成也罢，败也罢，总之要轰轰烈烈地活过一场，才不枉上天赐给的大好年华！
