中华大地山川壮丽，气势磅礴。东有太行山、巫山，西有昆仑山、天山、阿尔泰山、祁连山，中有阴山、秦岭，南有南岭、武夷山，北有长白山。
太行山脉延袤千里，百岭互连，千峰耸立，横亘在晋冀豫之间，阻隔东西方向交通。好在，太行山中多东西向横谷，成为穿越太行山相互往来的天然通道。最著名的有军都陉、蒲阴陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉、轵关陉，称为“太行八陉”，历来是交通要道，商旅通衢，重要军事关隘所在之地。
魏、赵两国主要以太行山为界，井陉正是沟通两地的天然孔道。
首战告捷，士气大盛，韩信马不停蹄，乘胜向魏、赵两国边境挺进，不久就抵近井陉孔道。
赵王赵歇听说韩信来袭，立即率二十万赵军主力聚集在井陉口安营扎寨，迎战秦军。
井陉孔道像羊肠一般狭窄，两边石壁峭峡，蜿蜒数百里见不到头，极为险恶。赵军屯重兵于井陉口，占有绝对的地利。相比之下，除去留在魏地的，跟随韩信抵达赵国边境的秦军不足三万人，双方兵力极为悬殊。
突破井陉口，进攻赵国，在部将看来简直是天方夜谭。韩信却不以为然，仿佛自己带着百万雄师而来似的，充满“战必胜、攻必克”的信心。
知己知彼，百战不殆。早在攻下魏国的时候，韩信就已暗自派人潜入赵境，可以说对赵军的一举一动了如指掌。他早就打听过赵军统帅赵王赵歇的性情：一个所谓的文人雅士，常常满口仁义礼信，鄙夷奇谋诡计，又顽固不化，好大喜功。
这些中的任何一条，对于全军的最高统帅来说，都是致命的弱点，难怪韩信有必胜的信心，毫无顾忌的赶往井陉。
即便如此，韩信也不敢下令大军径直进入井陉孔道。
就在此时，前方暗探传回一条重大情报，给了韩信迎头一棒：赵军中有一个叫李左车的将领，对赵王说韩信声东击西，渡过黄河，血洗魏国，现乘胜攻打赵国，军队士气正盛，锐不可当，但千里而来，身上粮食不足，一定急于求战。这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军至少数十里。只要大王深挖壕沟，加高围墙，以逸待劳，坚守不出战，再拨给他三万人马，从小路截断秦军辎重粮草，断绝秦军后路。秦军前不得战，后不能回，在荒山野岭间无粮食可抢掠，不出十日，自然不攻自破，可取韩信首级。
突然冒出李左车献计，真是吓死了宝宝。这当头一棒不仅打醒了韩信，让他多么庆幸自己没有自大轻敌，贸然挥军进入孔道，还让他计上心头，决定将计就计，将大军一分为二，一部分索性进入孔道，直逼赵军主力；另一部分则隐蔽在孔道外，伺机对偷袭的赵军进行反围剿。
不战而退，韩信做不到。这实属无奈之举，一旦坚守井陉口的赵军倾巢而出，响应偷袭的赵军，恐怕兵力悬殊，难以为战。当下，只能险中求胜，即便不成，至少还有一半的兵力留下，可伺机再战。
久拖不进，韩信同样做不到。在分兵进入井陉孔道的同时，韩信放出流言说赵军十倍于秦军，不以正面交战的方式打败秦军，却想着用不义之师的诡计，利用井陉天险来取胜，实在有辱统帅的名声。
受不了流言蜚语的赵歇果然认为自己若采纳了李左车的计策，即便取得胜利，也会招致天下人的取笑。他不仅否掉了李左车带兵偷袭的请求，还打算在秦军出了井陉口后，与秦军来一场轰轰烈烈的正面交战。
赵歇没有采纳李左车的计谋，堵在韩信心头的石头总算放了下来，他果断下令大军通过井陉孔道，又让留在井陉外的三千轻骑，人手拿上一面秦军大旗，连夜从隐蔽的小道上山，神不知鬼不觉的绕到赵军后方，伪装隐蔽起来。
天蒙蒙亮，天边的鱼肚白若影若现。韩信仰望着被一点点冲淡的墨色天空打了一个哈欠，下令全军背靠河水摆开阵势，又传令全军：“打败赵军后全军会餐，好酒好肉任吃。”让伙食兵即刻生火做饭。成败就在此举，为了这一战，他彻夜未眠。
背水一战，只许胜，不许退。打败十倍于己的敌人，让人实在难以置信，但经过几乎完美的智取魏国一战，众将士对韩信无不钦佩，如今身处绝境，见韩信胸有成竹，也全然没有胆怯和退缩。
摆开阵势后，韩信一声令下，先头部队竖起大将军旗，擂鼓进军赵军营寨。随着牛皮大鼓激烈的颤抖，震耳欲聋的鼓声顿时响彻云霄，众将士争先恐后，野牛过江似的奋勇向前。
“背水布阵乃兵家之大忌，”赵歇见秦军背水布阵，又大张旗鼓的发起进攻，大笑不已，“韩信小儿，别以为虚张声势就可以唬住本王，你这是自寻死路。”即刻下令出营迎战。
赵军人多势众，占了上风，经过一番厮杀，韩信让将士们丢掉手上的军旗，逃回岸边的军阵之中。
见秦军落荒而逃，营寨内的赵军蜂拥而出，争相抢夺秦军丢弃的军旗后，向河边的秦军追杀过去。
由于无路可退，秦军将士个个奋力厮杀，殊死搏斗，加上平时训练有序，战斗力惊人，赵军多次猛烈的进攻，并没能冲开秦军的军阵。
就在赵歇重整队伍，准备再次发起进攻的时候，隐蔽在后方的三千轻骑兵突然发起冲锋，攻入几乎空无一人的赵军营寨内，将营内赵军军旗统统换成了秦军的大旗，又摇旗呐喊、震天高呼。
前方的赵军将士闻声回头，发现大营已被秦军所占，惊慌失措，阵势大乱，纷纷落慌逃命，一哄而散。
