彭城。
西风越发凛冽，仿佛在准备迎接寒冬的到来。虽然已近午时，但天空还是一片昏蒙蒙。
寒冷的天气丝毫没有影响人们的心情。城内一片热闹，万人空巷，成千上万的人拥向街道，完全看不出不久前刚被秦军占领过的痕迹，凯旋而归的项羽成为人们心目中的大英雄。
胜利的喜悦并没有消除项羽与楚怀王熊心之间的芥蒂。项羽对楚怀王企图削弱项氏势力极为恼火，而熊心对项羽擅自斩杀宋义非常不满。两人表面上还是君臣的关系，矛盾却越来越激烈。
以项羽暴戾冲动的性格，早就恨不得一剑刺死楚怀王熊心。范增当然是不让，他劝告项羽只能一步步架空他，绝不能亲手杀了他。又担心熊心留在彭城，项羽早晚会耐不了性子将他杀死，便让项羽遣熊心离开彭城。
项羽依范增的计，借口彭城易被秦军攻占，不安全，又以“古之王者，地方千里，必居上游”的说法，迫使熊心迁往长沙郡郴县，使他远离楚地中心，以削弱他的影响力。
郴县确实是楚地的上游，但这上游实在是太上了。这个郴县远在五岭北麓，古为南蛮百越之地，位于湘江干流耒水上游河谷。战国初期，仍处于“各以邑落自据”的氏族社会，楚人称其为“菻”，意为长满青蒿的地方。战国中期，楚悼王拜吴起为相“南平百越”，“菻”被楚征服，才成为楚南边陲。楚怀王熊槐时期，方形成一定规模的城邑，故改称为“郴”，意为“边远之邑”。
远在荥阳的子婴听说项羽让楚怀王迁出彭城，喜出望外，连夜召见陈平。一见匆匆赶来的陈平，子婴难掩内心的兴奋，欣喜道：“陈平，据探子来报，楚王熊心与项羽不和，已被项羽赶出了彭城，正在前往长沙郡郴县的路上。”
“太好了，楚军内部出现裂隙了，”一听这消息，陈平简直高兴得跳起来，“如果他死在半路上，天下人都会认为是项羽所为，楚人一定会怨恨项羽，人心必乱。”
“我正是此意。”子婴与陈平不谋而合。
事不宜迟。子婴连夜派出一批精壮的武士，化为楚人，秘密潜入楚地，前往长沙郡郴县追杀熊心。翌日一早，他觉得不放心，又挑选了一批可靠的心腹前往郴县。
项羽驱走熊心后，立即补充粮饷，率大军杀回荥阳，秦军节节败退。
范增汲取此前的教训，不让项羽直取荥阳，而是步步为营，先是夺了荥阳东南面的陈县（今河南淮阳），继而夺取荥阳正南面原韩国都城阳翟（今河南禹州），攻取荥阳西面原魏国都城大梁，又出其不意，以迅雷不及掩耳之势，挥军进攻荥阳西北面的成皋（今河南荥阳汜水）。
成皋，北面和西面临黄河，南面和东面为深涧，正是取山岭高矗濒临黄河之义。西周时为东虢国，春秋时期为郑国制邑，又叫虎牢，战国时期正式建成成皋城，与荥阳唇齿相依，都是屏障洛阳（今洛阳东），进而确保关中安全的军事重镇。
因秦军将重心放在荥阳，相比之下成皋城没有那么坚固，防守兵力也少，再加上子婴始料未及，没有及时增援成皋，在楚军的凌厉攻势下，成皋没有荥阳那样幸运，在内无粮草，外无援军的窘境下，不久就被攻破。
攻克成皋后，荥阳成了孤城，楚军完成了对荥阳的战略包围。项羽这才乘势进攻荥阳，大胆的发起猛烈进攻。
战斗异常惨烈。攻城的楚军死伤无数，守城的秦军损兵折将，哀嚎遍地，血流成河。双方原本还会将战死的士兵清理掩埋，但战事太过紧张激烈，能用的士兵几乎都加入了厮杀，实在无暇顾及，横七竖八的尸体越积越多。加上连绵的小雨，血水混着雨水流成了万千沟壑，整座荥阳城笼罩在腥风血雨中。
由于子婴苦心经营，荥阳城坚固无比，楚军屡次近乎疯狂的强攻都未能得逞，但城内秦军已濒临弹尽人绝的地步。就在城破人亡之际，子婴左等右盼，终于等来了楚怀王熊心被杀的消息。
原来，子婴派出的两路杀手虽然精悍无比，但苦于楚地地域广阔，南蛮一带更是山林茂密，人烟稀少，一直未能寻得熊心的行踪。足足过了大半个月，才在郴城穷泉傍发现熊心一行。
熊心名义上是迁都长沙郡郴县，实则无异于被项羽流放。除了自己养的几十个武士和家丁跟随护卫外，完全没能带上一兵一卒。同行的大臣都是楚国的遗老，仅带着几个随身的侍从，连自己都照顾不过来。
只要找到熊心，杀他易如反掌。熊心被杀的消息一夜之间传遍整个楚地，继而传到在荥阳前线作战的楚军，一时间天下人皆知。
消息来得有些迟，却不失时机。楚人果然认为是项羽弑主，民心茫然，前线作战的楚军同样受影响，一时军心骚动，无心发起进攻。
此时，更严重的事情在楚地大后方发生。留在楚地游击作战的彭越，乘机攻占了睢阳、外黄（均为今河南商丘）等城邑，几乎断了楚军的粮道。
项羽只好留下曹咎驻守成皋，亲自率三万骑兵火速东归。临走前，范增再三向曹咎叮嘱，“如今军心不稳，无论发生什么事，你决不能贸然出战，我们去去就回。”
项羽一走，曹咎不敢乱来，坚闭城门不出。张良乘机向荥阳输送粮草和兵员，荥阳危急得以缓解。
项羽最善用骑兵，在他的统率下，楚军骑兵的机动性发挥到极致，可日夜奔袭，连续作战，就像一股来无踪、去无影的小旋风，常常杀得对手措手不及，令人闻风丧胆。
没用多久，项羽就尽数收复彭越攻克的城池回到彭城，索性自封“西楚霸王”，号令天下起义军。范增弄巧成拙，自责不已。
