战国时期，东南沿海及岭南一带，聚居着许多部落，被统称为“百越”。居住在岭南地区的越人，因地处“楚之南”，也被称为“南越”。
大秦八年，即公元前二一四年，始皇帝统一了岭南，设置了桂林、南海、和象三个郡。
桂林郡，郡治布山县（今来宾象州罗秀镇军田村），统辖布山、安广、阿林、广都、中留、桂林、谭中、临尘、定周、领方、增食、雍鸡等县。即今南宁、贵港、百色及柳州大部分地区，玉林北部地区，河池东部和南部地区，面积达二十万平方公里以上。之所以取名桂林，与境中多桂树有关。
南海郡，郡治番禺县（今广州番禺），下辖番禺、四会、傅罗、龙川等四县，辖境东南濒南海，西到今广西贺州，北连南岭，包括今粤东、粤北、粤中和粤西的一部分，因临近南方海洋而得名。
象郡，郡治象林县（今崇左），辖今广西西部至广东雷州半岛、越南境内的北圻和中圻，面积广达三十万平方公里以上，因出产大象而得名。
“楚沛之乱”伊始，南海郡尉任嚣病危，委任龙川县令赵佗代职。任嚣死后，中原大地再次陷入战乱纷争，赵佗以为秦朝已经灭亡，起兵隔绝五岭通中原的道路，又武力攻并桂林、象郡，自称“南越武王”，建立南越国。
赵佗，恒山郡真定县（今中国河北正定县）人，原为大秦将领，两次领始皇帝之命，与屠睢、任嚣率五十万大军南下攻打百越，经四年努力，终于将岭南地区划进了大秦版图。在设置南海郡后，被委任为南海郡龙川县令。
平定“楚沛之乱”后，始皇帝多次派使者前往南越，因路途遥远、山水险恶，加之道路封锁无果而终。于是对南越实行军事封锁政策，与南越国经常兵戎相见。但由于北方正面临着咄咄逼人的匈奴强敌，始皇帝无力再像当年一样派遣大军南下，只好听之任之。
百越不同于匈奴，留在南蛮之地的多是当年南下的大秦将士和他们的后代。扶苏继位后，为创造稳定的生产生活环境，改变对百越的扼杀封锁政策，采取安抚拉拢的手段，向南越提供铁器、农具、马牛羊等，帮助发展农业生产。
在得知南越国王是秦将赵佗后，扶苏派人修葺赵佗在真定（今河北正定）的祖坟，又设置城邑替他守墓，年终岁末时举行祭祀。为了表示诚意，又撤掉了在南越前线的将领，任命赵佗的堂兄弟为官。
大秦三十五年，即扶苏继位后第八年，在丞相陈平的推荐下，扶苏任命陆贾为太中大夫，出使南越说服赵佗归秦。
陆贾到了南越后，向赵佗讲述了皇帝扶苏所做的一切，又晓以利害关系。
赵佗原本就是人在百越心在中原，在陆贾的劝说下，欣然谢罪称臣，决定去除帝号归复大秦，接受了皇帝扶苏赐给的南越王印绶，使南越国成为大秦的一个藩属国。
此后，南越国和大秦帝国互派使者，互相通市。赵佗每年在春秋两季派人到长安朝见皇帝扶苏，像其他诸侯王一样接受朝廷的命令。但是在南越国内，赵佗仍然继续用着皇帝的名号。
扶苏采取怀柔政策，让南越国和平归化，避免了陷入南、北两方受敌的局面，为大秦帝国赢得了发展生产的有利条件，也给岭南地区的经济文化发展带来了新篇章。
自此，中原地区的铁器等生产资源及耕牛犁田的先进农耕技术源源不断地传入南越国，改变了以前的“刀耕火种”和“火耕水耨”耕作方法，使岭南生产发展，人民安居乐业。
赵佗不仅重视引入先进生产技术，还积极学习中原文化和制度。
在政治上，南越国起初是以“中国人相辅”，“以其党为假守”，用中原人来进行管辖统治。但长此下去，与当地越人首领的利害冲突不断，对他这个“南越王”无疑是一种威胁。
赵佗仿效大秦制度，实行郡国并行制，郡县制和分封制并行，并实施中央官制和地方官制，不仅吸收当地有威望的越人首领到南越国的中央朝廷参政，在越人部落强盛的地方，则采取分封越人首领为王的做法，让“诸雒将主民如故”。
他任用深得岭南越人信服的越人首领吕嘉颇为南越国的丞相，直接参予处理王国大事，封吕嘉的弟弟为将军，整个吕嘉宗族为长官的有七十余人。此外，还启用了归义侯郑严和田甲、驰义侯何遣、赵郎都稽、湘长侯桂林监居翁、瓯骆佐将黄同、嘹侯毕取、揭阳县令史定等越人在地方和军中担任官职。在交趾地区（今越南北部）分封西于王。
在军事上，赵佗设立将军、左将军和校尉制度，又分为步兵、舟步和骑兵，对号称“带甲百万有余”的军队实行有效指挥和控制。又对任嚣所建的番禺城作扩建，城周达十里，被称为“佗城”，成为今广州的中心地区。
在文化上，赵佗积极推广使用秦小篆，以及编钟演奏、舞蹈和绘画等技艺，又极为重视“以诗书而化国俗”，利用中原先进的文化和伦理道德教化越人，教育他们赡养老弱、废除群婚，引导岭南百越部落从原始氏族社会迅速走向文明时代，从而使“蛮夷渐见礼化”。
在民族上，赵佗实行“和辑百越”的政策，提倡汉越通婚，尊重越人风俗，促进融合和社会和睦发展。赵王室从自身做起，带头与越人通婚，汉、越民间通婚非常普遍。赵佗带头尊重和顺从越人风俗习惯，公开宣称自己是“蛮夷大氏老”，还脱掉正统官服，采用越人的服饰。
如此一来，南越国社会经济实现了飞跃式的跨越发展，使岭南社会形态从原始社会的分散的部落统治，一跃跨入郡国并行制的有序发展，保证了大秦帝国南方广大区域的和平稳定发展。
