与此同时，刘武周攻下榆次后，率大军继续向南推进，并攻下平遥介休，兵指晋阳。晋阳城内的齐王李元吉听闻刘武周二十万大军已经兵临城下，心中又气又慌。
若不是李天河那厮百般阻拦，现在早就在长安城内享受荣华富贵了，现在可倒好，想跑也跑不了了，这时候跑，万一被刘武周的定杨军追上，后果不堪设想，只能在城里盼着长安派援兵来救。
刘武周所在的马邑可以说是非常尴尬，前是与突厥对战的前线，后是李渊的龙兴之地晋阳，一开始刘武周作为隋朝大将守在马邑，经常和突厥人发生冲突，直到各地叛乱频发，刘武周为了保全自己的势力，向突厥称臣。
有了突厥人在其背后的支持，势力迅速发展壮大。由于李渊在长安称帝后，实力壮大，势力已经延伸到了河西走廊，这时候的李渊对于突厥来说已经不怎么“听话”了，始毕可汗没死之前，李渊还准备了一批财宝要送给始毕可汗的，由于始毕暴亡，送东西的唐使行到半路就把物资存进丰州（丰州就在原隋朝的五原郡，在今黄河河套库布齐沙漠以北）的府库不打算给突厥新可汗了，直到突厥人陈兵边境李渊才不情愿地把这些东西交出来。
本来起兵之初，作为隋朝皇室贵族的李渊就不愿意向突厥称臣，是在李天河刘文静劝说下，才作为权宜之计。同是武川系军阀世家出身，李家的野心和权谋不见得就会小于宇文家和杨家吧，如果等到他日李渊坐大，局面就不可收拾了。这就需要趁现在局势还没到不可逆转的地步的时候抓紧时间行动。可是现在突厥的形势从始毕可汗死后，已经急转直下，在插手中原事物心有余而力不足。
本来刘武周是打算联合突厥梁师都三路大军共伐太原，结果到现在三路大军只剩下刘武周了，刘武周虽然听说自己的两路帮手没了，但是仗着自己二十万定杨军以及麾下猛将如云，丝毫不惧。况且现在已经打到了并州，差一步就攻下晋阳了，这时候撤退不是前功尽弃吗？况且据刘武周所知，晋阳城守军并不多。
“近日臣听闻，大唐左仆射李天河率军千里奔袭夏州现在已经攻下夏州将梁师都斩首了，此事中原震动，从这件事上便足以看出此人治军之才能，皇上万万不可轻视此人”宋金刚上前道。刘武周大军刚刚攻下平遥介休，大军在并州修整。前几日收到了斥候来报说梁师都被李天河率领的唐军大败于夏州，兵败身亡。
宋金刚原是易州叛军领袖，与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引四千余众投奔刘武周，更壮大了其声势。刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并分一半家产给他。宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
宋金刚的能力与屈突通几乎差不多，善于用兵，精通兵法，屈突通在如此险峻的形势下，凭三万兵坚持了半个月之久，已经算是非常难得了。
“李天河定然是看我联合三路军马，惧我兵马势大，不敢与我正面交锋，故此先攻取梁师都，派屈突通坚守榆次，曾经我在隋朝为官时，亦听闻屈突通能征善战，如今不一样成为我定杨大军的败军之将？所以，唐军没什么可怕的”刘武周认为宋金刚太过小心了些。他却忘了自己和屈突通兵力的悬殊，若是同等兵力，他未必能这么快攻下榆次。
“皇上说的对，宋将军未免太过小心了些，唐军纵然势大，可如今唐军主力均在长安，晋阳守将在我看来，就是一群酒囊饭袋，明日臣请出战，自率三千兵，便可攻取晋阳”这时一位面如黑炭的将军走进来道。这位将军就是尉迟敬德。
尉迟敬德年少时以打铁为业。隋炀帝大业末年，在高阳参军讨伐暴乱兵众，以勇猛闻名，一直提拔到朝散大夫。大业十三年（617年）三月，马邑鹰扬府校尉刘武周杀太守王仁恭，起兵反隋。刘武周闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
尉迟敬德勇冠三军，但是却性情急躁，在帐外听闻宋金刚如此涨他人气势灭自己威风，当下便忍不住了，大步踏进帐来继续道“臣愿立军令状，如三日内攻不下晋阳，臣愿军法从事”
“好，明日朕便给将军三万兵马，围攻晋阳”这时候刘武周已经包围了太原，如果在使他攻下晋阳，率兵渡过黄河，便可以攻打长安，与李渊争夺关中皇帝的宝座。
太原诸郡沦陷和夏州战事胜利的消息几乎同一时间报到长安，李渊听闻这两件事后，一方面担心太原沦陷，令一方面担心自己的小儿子李元吉，毕竟李元吉是他的亲生骨肉。
随即李渊任太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州。不过刘武周攻打太原节节胜利的这一消息却是传到了裴寂的耳朵里。
听闻李天河攻取了夏州，若是让他回来，自然又是大功一件，他一直在等着刘武周攻陷太原，好上表弹劾李天河。却没想到刘武周这么废物，依他想来二十万大军拿下太原这座孤城还不是轻而易举。
可足足半个月，才拿下几座郡，让这位裴寂大人非常恼火！本来他的计划是，让刘武周攻陷太原，他上表弹劾李天河作战不力，然后他亲自率兵前去收复太原失地，这样便可以一箭双雕。既打压了李天河，又助长了自己在皇上面前的威信!
裴寂虽然身为尚书右仆射掌管兵刑工三部，可是从未独自领兵打仗过，眼下看到李天河刘文静等人屡立战功，便想自己也单独带兵打一场胜仗，收复太原，没想到这一计划却遭到阻碍。
他非常着急，因为李渊自刘文静一案后，对他的态度多少有些冷淡！
