嘉靖二十八年春夏之交，文徵明两题仇英图卷；可见时人对文书仇画合而为一的珍视。
三月底，文徵明强忍疮毒之苦，书《李东阳跋张择端清明上河图》文，于仇临张图之后。他在书后记中表示，张择端的真迹，李东阳的亲笔跋，他曾在崑城顾桴斋处鉴赏过。和印象中的清明上河图相比，文徵明觉得仇英临得相当逼真，“诚珍品也”；他对仇氏摹本的结论。
摹本已为缪东洲所得，因此他也不忘忠告缪氏：
“……他日东洲传于后世，必与择端正本并驰矣。”（注一）——从此不难看出他对仇卷评价之高。不过，缪东洲并未传于后裔，仇英此卷未久便入于项氏天籁阁之中，被项元汴视为秘笈中的“神品”。
《摹赵千里丹台春晓图》，是仇英另一精心之作。
卷中人物景色，大约可分成几个段落：
首先是绿柳红桃所围绕着的山村野庙，游人如蚁，画中犬马，大如粟粒，精细得无以复加。
继而，岩谷楼台，层峦叠幛，竹木葱郁，逶迤石路间，游人不绝如缕；仿佛正为一个幽隐神秘的世界所吸引。
白云、桃花映衬中，有座石栏环绕的两重高台，日圭、旗杆、丹炉……一应道家事物俱全。司火道人目注丹炉，一缕白烟上冲霄汉。云霞纠缦，鸾凤翱翔。山外则另有楼台，始为仙人纳福之处。仙姝、道侣，或游行、或凭眺楼外远山与缥缈的白云。
因见卷尾已有施凤来、秦雨基、陈鎏三跋，对仇英绘画的功力和创意，赞叹备至，是以文徵明仅题七绝一首：
“春光烂熳竞芳菲，满目湖山翠霭微，共看丹台凌碧汉，凤凰翔绕各鸣飞。己酉清和望前三日观于玉磬山房并题，长洲文徵明。”（注二）
八月秋凉，文徵明一口气完成了为陆师道所画的《千岩万壑图》。算算这幅画一共画了十三年，兴来时则取出绢素挥洒数笔，兴阑则止，从不勉强。然而岁月如流，想想十余年来的人事变化，使他不禁叹息。自己的身体和精力，也无时不在改变；蓦然回首时，才愈发觉得这些变化，快而且大。
刚刚起笔画这幅画时，文徵明年近古稀，陆师道则仅弱冠，并于是年中式南京。他们这对忘年之交，方舟出游，相互唱和，有如赵千里“丹台春晓”中的道侣和散仙。在苍翠秀丽的湖山景色中，雄姿英发的陆师道，出绢索画，文徵明慨然应允，随即落笔勾勒岩壑的轮廓，其后陆师道中进士，授京官，乃至弃官归里，一切仿佛南柯一梦。
陆氏挂冠还吴，孝养老母、照顾弟弟、师事徵明，转眼又已六年多时光；文徵明看看色已泛黄的绢素，搦管而题：
“尺素俄惊已数年，秀岩流壑始依然，感君意趣犹如昔，顾我聪明不及前。万壑潺湲知水竞，千岩青翠为山妍，诗中真境何容尽，聊毕当年未了缘。”（注三）
十一月六日，为文徵明八十初度。
当全家大小忙着准备一应祝寿事宜，文徵明自己也有一番忙碌。他以八秩高龄，小楷精书《千字文》一本，亲自督工上石。
“嘉靖二十八年，岁在己酉，徵明八十岁；亲朋来者，每书一本酬之。”（注四）
祝嘏之日，停云馆外车水马龙，冠盖云集，海内荐绅，江南士林以及亲朋弟子，多以书画为寿，虔诚祝福。文徵明也格外高兴，神气精爽，步履稳健，周旋贺客之间，望之有如神仙中人。
徵明门人东海何良俊（元朗）献诗三首，并撰有诗序。除叙述文徵明平日性情、修养，与为官处世的高风亮节之外，第三首更生动地描写出贺客盈门的景象：
“吴趋本清嘉，幽居带城。良辰敞芳燕，远集八方宾。金兰粲英蕤，玉树罗璘珣。奉献累百觞，旨酒何清醇。三千颂灵桃，八百歌大椿。堂阶蔼熙阳，玄冬若九春。至乐众所希，祥风被无垠。”（注五）
良俊为文徵明奉寿诗序中，有几句话，究竟是在描写徵明性情，或自道之言，颇值得玩味：
“……性兼博雅，笃好图书。间启轩牕，拂几席、名香、瀹佳茗，取古法书名画，评校赏爱，终日忘倦；以为此皆古高人韵士，其精神所寓，使我日得与之接，虽万钟千驷，某不与易。遇有妙品，则厚赀购之；衣食取给而已，不问也。……”（同注五）
何良俊自号“柘湖居士”，自谓尚友“维摩诘、庄子、白乐天”，因而名其居处为“四友斋”。这位欲集儒、释、道三教于一身的东海华亭县贡生，在其所著《四友斋画论》的序中写：
“余小时即好书画，以为此皆古高人胜士，其风神之所寓，使我日得与之接，正黄山谷所谓能扑面上三斗俗尘者也。一遇真迹，辄厚赀购之，虽倾产不惜。故家业日就贫薄，而所藏古人之迹，亦已富矣。然性复相近，加以笃好，又得衡山先生相与评论，故亦颇能鉴别。虽不敢自谓神解，亦庶几十不失二矣。……”（注六）
良俊也是一位山水画家，不过就寿诗序和上面一段自述比较，文、何师生二人搜集古书名画的爱好相同，而他之投入徵明门下，与其说是习文习画，莫如说是偏重在鉴别评论方面，也许可以说他是来往衡山门中的另一个华云华补庵。只是华云与文徵明为同辈好友，良俊晚文氏三十七岁，晚华云十八岁，与徵明可能是谊介师友之间的中生代。
文徵明专为八十寿诞酬谢宾客的千字文，未见何氏言及，但，文徵明前此所赠的《玉女潭山居记》及《文赋》拓本，则欣喜宝爱，溢于言表；对徵明所书“文赋”楷法上的造诣，尤赞颂备至：
“……文赋楷法遒媚，骨肉勻圆，米南宫所谓墨皇也。先生正行、行草比松雪翁，犹当雁行，至如文赋一刻，当与欧虞抗行，松雪翁犹北面；蔡忠惠以下，勿论也。……”何良俊在《与文太史衡山书》中写（注七）。
在江南收藏家中，如果说何良俊的“森清阁”、与华云的“剑光阁”、项元汴的“天籁阁”鼎足而三，似乎并不为过。其阁中所藏，书约四万卷、名画百签、古今名人墨帖数十本、三代鼎彝数十余种。数量虽然不多，但他对书画收藏选择很严。以书为例，所藏者无非杨少师、苏长公、黄山谷、陆放翁、范石湖、苏养直、赵松雪之迹。而画，则非赵集贤、元四家、高房山的不收，原则上，他主张画必须以韵取胜。入明以后的画家，看在他眼中仅沈周、文徵明数人而已。
他对沈周绘画的评价是：
“……我朝沈石田之画，品格在宋人上；正以其韵胜耳。……”（注八）
“沈石田画法从董巨中来，而于元人四大家之画，极意临摹，皆得其三昧，故其意匠高远，笔墨清润。而于染渲之际，元气淋漓，诚有如所谓诗中有画，画中有诗者。昔人谓王维之笔，天机所到，非画工所能及，余谓石田亦然。”（注九）
在何良俊心目中，文徵明的绘画，不仅能以人品和气韵取胜，成为画坛上的“利家”，从他学赵集贤、李唐等的设色、笔法而言，其功力之深，也未尝不是“行家”；远非钱塘戴文进仅“行”不“利”可相比拟。他的结论是：
“……我朝善画者甚多，若行家，当以戴文进为第一，而吴小仙、杜古狂、周东村其次也。利家则以沈石田为第一，而唐六如、文衡山、陈白阳其次也。……”（同注九）
此外，他对当年与伯虎同应宁王之聘，名满江南的苏州画家谢时臣，非仅评价不高，且直以“浊俗”斥之：
“苏州又有谢时臣，号樗仙，亦善画，颇有胆气，能作大幅，然笔墨皆浊俗品也。杭州三司请去作画，酬以重价，此亦逐臭之夫耳。”（注十）
何良俊列名文徵明门墙，已经有年，但由于家在松江县东南七十余里滨海的柘林城，只是不时来去柘林、南京和苏州之间，不比其他吴、长弟子，可以朝夕随侍。
无论就家世、教养方式，乃至生活环境，何良俊也与文徵明其他弟子大不相似。不过就他对于太老师沈周画风的仰慕；以及他生活的富裕，对乐工舞妓的喜爱，倒和已故的陈淳，颇为接近。因此，文徵明对这位弟子的态度，并不像对周天球、朱朗、居节、陆师道……那样不拘形迹。从何良俊的书画和诗文来看，思想虽然敏捷，下笔迅速，也颇有六朝遗风，却不免有才人轻脱的习气；老于此道，生性修谨的文徵明，对此岂能不察！
何氏先祖，曾以通法家之学，显于元季明初。其后，有赘于柘林李氏者，子孙遂以滨海之柘林里为家。至良俊伯父何嗣（讷轩）、父亲何孝（静轩）这一代，兄弟二人联手振兴家业，不但富甲一方，更能救急济贫，交接地方豪右与文章之士。只是到了晚年，又都闭门谢客，向往一种宁静简朴的生活方式。
何嗣、何孝兄弟在纳福之余，心中最大的愿望，就是怎样督促子弟读书、猎取功名、光复先祖的门楣。何嗣生有三女，何孝则先后育有三子；即良佐、良俊与良傅兄弟三人。良佐长良俊十岁，良俊和良傅相距仅三岁，其后以良俊过继为何嗣的宗兆。
何孝年已四十，始生长子良佐，兄弟二人战战兢兢地守着这个赖以传递香火的男孩。到了就傅之龄，何孝亲自授以经学。良佐天性有些迟缓，做父亲的则急欲儿子课业有成，每日诵读必至三更，记诵稍有差错，便痛加扑责。何嗣因自己年老无子，深怕伤损了共同培育和指盼的根苗，于是委婉劝解：
“吾家门户所寄，唯有此儿，汝独不为宗祀计耶！”（注十一）
年已四十六七的何孝，则别有见地：“吾家世世修德，天下应使其绝祀；然子孙安可不使之学？不学之儿，虽复数人，亦何关于门户！”（同注十一）
为此，作长兄的不由得泪流满面，何孝只好丢下手中戒尺，与何嗣相拥而泣，次日却又对儿子扑责如故。何嗣这种提心吊胆，唯恐失去香火继承的日子，直到良俊降生，才稍为放宽心情。
兄弟二人年逾耳顺之后，为了使已经补为博士弟子的良佐，能出持门户，就纳赀为他补了个太学生的名额。卒业后的良佐，依然不乐仕进，在家中堆土石为山，广植名花异卉，待客饮。在缙绅间，不但贤名素着，遇有骚人墨客，亦能随韵赓和。
良俊、良傅，资质颖异，仍旧由父亲亲自教导。无论居家或出游，两个儿子时刻不得离开身边，耳提口授，从不少辍。良傅身体本来羸弱，每夜三更稍息，五更复读。夏夜命童子为他拍去背上蚊虫，冬夜怠睡片刻，即自刺其股。精神耗损的结果，虽然十四岁就成了秀才，但每到南京应举，往往不得终试，就病倒在号舍之中。嘉靖十九年，终得中举应天，次年春天，再中进士。其时介溪严公为礼部主试，看到良傅试卷，即向闱场同事表示：
“此子与其兄良俊，皆吴中名士，今喜拔得其一矣。”（注十二）
良傅未第之前，曾数度病危，妻子宋氏，誓以死殉。一日，举家呼号哭泣，在佛堂中的宋氏，以为丈夫业已逝世，遂自经于佛堂之中。不意良傅绝而复苏，却已造成了无可挽回的家庭悲剧。
在父亲严厉的督导下，传说良俊少时，曾二十年不下楼。有时挟出游，竟把竹忘堕坑岸之上；其勤奋与专注，可以想见。诗经、尚书、诸子百家之外，他也好谈兵法，自负为经世之才，可惜多年来滞于场屋，毫无寸进。有人把他潦倒功名，比之为洞庭西山的蔡羽；其后，他也真像蔡羽那样，年及知命才谒选为南京翰林孔目，为官未久，便致仕家居。
良俊、良傅兄弟二人以年资入贡，受业于太学前，曾共相砥砺；凡足迹所至，必与当地贤豪长者游。所以一到南京，首先造访名重一时的顾璘。良俊特别留意顾璘宴客时，管弦悠扬，与议论、吟哦起伏配合的气象。其晚岁广畜声伎，樽罍倾于北海，丝竹理于后堂，亲自倚歌顾曲，虽由于性之所好，妙解音律，然而也未尝不种因于此。
良俊流连于吴门期间，与文徵明的好友和门生，都有很深的情谊。
“忆忝西堂宴，华辞粲绮筵，拟联蓬海契，竟阻石湖缘。痛著真长尘，难调子敬弦，百年尔可赎，微生余亦捐。”——《哭王雅宜四首》（其三）（注十三）
王宠卒于嘉靖十二年四月，其时良俊二十七岁，以是年入贡太学。
何良俊和周天球、陆治、文伯仁等，都有很好的交谊，他离开苏州时，他们在虎丘为他饯别，别后寄诗和韵，时常往来。
他对文嘉临王蒙《泉石闲斋图》，称赞不已：
“……其皴染清脱，墨气秀润，亦何必减黄鹤山樵耶！”（注十四）
在古书名画方面，与文徵明相互探讨之外，何良俊对文氏也常有所求；对年老体衰事繁的文徵明，未尝不是一种困扰。
嘉靖十六年，何嗣逝世后二年，良俊撰《先府君讷轩先生行状》，乞铭于文徵明，他以委婉的口吻表示：
“……独幸以身得察于门下，而先生又有太史公之责，故敢涕泣再拜，乞铭诸幽，伏惟览其志而怜之。苟得序列先公之行，使能施于后世，则先公府君幸甚幸甚……”（注十五）
他自己的著作，如《说苑序》及《语林》三十卷等，也一再向文徵明求正或求序。对神思时感疲倦，年近八十的老人，实为一大负担。
《语林》，是仿效《世说新语》体裁编辑而成。何良俊自称是花二十年精力始具规模。也许为了慎重起见，命侄儿何茜亲自持往停云馆。他形容其侄对文徵明之钦慕，非止一朝一夕，在《与太史书》中写：
“……每闻良俊辈颂仰文行，已私淑有素矣，但讽咏言教，不若亲承音旨；故令斋沐修谒。傥肯推良俊余爱，赐之一言，使得服膺终身，或不失为善士，则先生作人之功，宁有既耶！”（注十六）
何良俊所出的难题，文徵明似乎只有拖延一途。
转眼数年过去，其时，文徵明年已八十三岁，何良俊也自觉齿发凋敝，精气衰减，志意沦落。预备秋凉进京，谒选补官。《语林》，再加上序论二十余则，是他三十年精力的凝聚，他想以此作为对金台名公巨卿的贽见之礼。雕版已近尾声，估计四月中即可竟工；但直至这年早春，文徵明的《语林》序，依然不见音讯。事关声望和前程，情急之下，他只好再遣侄儿前往苏州停云馆，叩门以请。书信笔调，委婉中带着几分幽怨和无奈：
“……此编实三十年精力所成，傥得附先生以传，则没且无憾。刻手当在四月中讫工；某初秋需选北上，将藉手以见诸公，故令舍姪伏谒门屏以俟。倘先生肯费一日之思，以为某百年之计，想曲垂盼爱，当不惜耳。望赐操笔，即与舍姪领归，幸甚，幸甚！”（同注十六）
