刘备一败再败，完全不是吕布的对手，又一次妻离子散！人生再次跌落至低谷，流亡至梁国境内的他此时恰好遇到了前来讨伐吕布的曹操。
此时的曹操因再次讨伐张绣失利，又收到刘备先前的求援急报，于是曹操决定改变先吞并张绣的战略决策而打算先解决掉东边徐州的吕布。
因此，刘备并于曹操的东征大军一路上又收拢之前被高顺、张辽军击溃的散兵游勇，打算再次与吕布一决雌雄！
建安三年公元198年9月，曹操的大军进攻至徐州彭城，陈宫当时就劝吕布出兵迎击曹操。但是吕布畏惧曹操，不敢迎敌！想等曹操的兵马攻下彭城后行至下邳城时再出兵迎击，想等曹操的大军一路兵困马乏的时候再一鼓作气出击迎敌，根本就没把彭城当回事！
同年十月曹操在不到一个月的时间里就攻破了彭城，这一次曹操又兽性大发！将彭城里的百姓屠了个干干净净，随后便带着军队继续挥师东进，
不过这个时候的曹操也有自己的难处！那就是他的部队也不能够长期作战，因为粮食不够了！所以当曹操还没进攻至下邳城时便在行军途中亲自写了一份书信派人先行送进下邳城内，向吕布陈述祸福，想让吕布知难而退，开城献降！
吕布一见曹操给自己写劝降信！于是又本性大发，刚想大开城门大喊一声“曹爸爸”然后扑向曹操怀里的时候！被陈宫立马给劝住了。
陈宫深知曹操的为人，而且自己对曹操又有强烈的负罪感，所以当时就极力的反对吕布对曹操投降。
陈宫对局势的把握拿捏的很准，知道曹操这么做的目的是因为曹军的军粮供应不上，于是当机立断又建议吕布亲自率步骑出屯下邳城外，自己与高顺等部死守城池，双方成犄角之势，互相声援。曹操远道而来，军粮不足，待其粮尽力疲，二军同时出击，定可大破曹操。
吕布一听似乎有门，于是当场就同意了陈宫的意见！不过接下来朝令夕改的吕布又老毛病发作，前脚刚答应，后脚就反悔！让陈宫顿时是叫天天不应，叫地地不灵。
吕布的老婆当天晚上见到自己的老公要向她依依惜别，准备背水一战！哪里肯依，于是又向他老公开启了“核弹攻势”，哭诉着什么“陈宫不靠谱，自己妇道人家又要做他人嫁衣裳之类的云云”
吕布一生“儿女情长，英雄气短”！平生最见不得他老婆讲软话。见他老婆哭的梨花带雨，一时间哪受的了这个。于是又赶紧上前安慰，并承诺不再冒险出城迎敌。陈宫之前跟他的讲的话又被他抛到九霄云外！
然后，吕布没有采取陈宫的建议，而是按照自己先前的既定方针，在曹军半途之时迎击而上，还很是自信的以为曹操的部队刚攻下彭城，曹军现在必定是舟车劳顿，自己率军迎击定能一举而下！
结果让他大跌眼镜的是，刚刚屠完彭城的曹军不但没有一丝疲惫，反而是士气如虹，所向披靡！将他带领的一千精骑打的是落荒而逃，吕布根本抵挡不住！于是只得败退至下邳城内，并写信催促袁术赶紧发兵救援！
现在的袁术又哪里有精力去援助吕布，之前在豫州被曹操狠狠收拾了一番后，主力精锐损失殆尽，早就没了精气神！他这个自封的皇帝如同过街老鼠，不光曹操那现在是人人喊打，就连他原先的马仔孙坚的儿子孙策都要跟他绝交！现在的袁家二少爷自己都是泥菩萨过河自身难保！你还指望着他来救援，下辈子吧！
很快，曹操的大军跟着吕布的屁股后面就追到了下邳城，下邳城城坚兵利。只要守方精心防守，粮食又充备！一般短时间内很难攻下，要不是当年的张飞自取其祸，不带头挑事！和曹豹等人协力防守，缺粮的吕布是拿不下下邳城的。按照陈登的原计划，刘备当年说不定还真能保住徐州基业也犹未可知！可惜，历史没有如果。
曹军到了下邳城后，围城猛攻，昼夜交替。但下邳城依然牢牢的掌握在吕布的手里，坚守不出！
就这样，这一围城战便围攻了大半年，曹操见到自己的士卒已经疲惫不堪，后辎粮草又供应不上，于是心中开始打起了退堂鼓，想要下令退军！这个时候独具慧眼的郭嘉却迎难而上，对曹操提出“有勇无谋者若气衰力竭之时，便不久于败亡”的观点，劝曹操急攻。于是曹操按照郭嘉的建议行事，还命令士卒又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。
正如郭嘉所言，在曹操的强大攻势下，孤军困守的吕布的军中皆是上下离心。吕布一介匹夫，有勇无谋又东猜西疑，当时吕布的手下大将侯成丢失了自己的坐骑，不久之后又找到了，各诸将纷纷凑礼来祝贺侯成。
侯成便将自己不多的酒肉分给大家，其中还不忘自己的老板，先把酒肉诚心献给吕布！结果吕布一见到后不但不欣然接纳，还火冒三丈的指着侯成的鼻子骂道：“我自己都在戒酒不喝，而你们却在美酒酝酿！现在你献酒与之，莫不是想谋害于我？”
这一番无端的斥责，骂的侯成是即愤怒又害怕。心里想着：“我侯成现在与你患难与共，哪怕是还有一口美食还不忘记你吕布！你这狼心狗肺的东西，既然你不仁，那就休怪我不义了！”
于是，侯成联合宋宪、魏续反叛，绑了陈宫出城投降，吕布在白门楼见曹军攻急，知道大势已去，于是令左右将他的首级交给曹操，左右不忍，纷纷便下城投降。
吕布见到自己众叛亲离，知道自己已经是日暮途穷，于是也只能无奈跟着下去投降！
不过这个时候投降，曹操可就不和你讲客气了，命令左右将吕布绑了个结结实实，吕布被捆到曹操面前，对曹操说：“我对我的部将已经是够厚道了，是他们临时其意才背叛我罢了。”
曹操却笑着说：“你背着你的妻子，与你所谓的部下的妻子私通，焉能称之为厚道？”吕布被曹操一时戳中痛处，羞愧不语。
吕布曾要求松绑，曹操笑说：“捆绑老虎不得不紧啊。”
吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”被吕布这么一说很是爱才的曹操颇为心动。
但这个时候，一旁的刘备却说道：“明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗？”
听闻刘备在曹操旁边摇唇鼓舌，吕布破口大骂道：“大耳贼刘备最不能相信！”
然而最终，吕布还是被曹操枭首示众。
接着因为吕布手下的陈宫、高顺也纷纷拒降，也都被斩首。曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。
曹操与陈宫还是颇有一番情缘，陈宫死后，念及旧情的曹操打算终身奉养陈宫的老母，又给陈宫女儿安排出嫁，抚视其家，对待陈宫的家人比当初更加厚重。
原属刘备的幕僚陈群也在吕布军中，曹操皆礼而用之。吕布手下的张辽率领鲁国军众投降，曹操任命张辽为中郎将。
吕布手下的臧霸选择了亡匿，后来，曹操派人找到臧霸，又让臧霸招吴敦、尹礼、孙观等，他们都愿意向曹操投降。
就这样，吕布这一方诸侯就此宣告消亡！
