汉中向巴郡进发，以图夺取巴郡，切断刘璋成都与白帝城之间的联系，然后将整个浩大的西川蚕食分化；另一路由天水向成都出发，而后两路大军以东北夹攻之势攻取成都。
话说吕布所部一路望风披蘼、鲜有抵抗，不到一月便攻克了南乡、巴川、巴西、西充、德阳五县，直到老将严颜镇守的巴郡方才停止了进攻的步伐。
这巴郡，历史悠久，位置冲要，乃是贯通益州东西南北之门户。巴郡城高墙厚，地势险峻，城中隐有水脉，掘有深井，粮仓巨硕更兼武器充足。且巴郡的太守严颜使一杆镔铁长枪，有万
夫不挡之勇，明打明攻，难度太大。但不及时攻下巴郡，刘璋便有时间从白帝城出兵经上庸绕到背后偷袭汉中，这样一来吕布大军腹背受敌，后果将不堪设想。
庞统在出征前已经考虑到这些，所以命工匠特地制造的大量的攻城器械已被攻城之用。一切准备妥当之后，吕布与庞德商议，由庞德率兵五万先杀奔至巴郡以探究竟。重甲骑兵遮天蔽日
席卷而来，铁蹄震动大动，十余里外便如同闷雷一般轰鸣不绝。如此威势，巴郡守兵俱各听音变色，颤粟不已。严颜探马闻报，急令四门紧锁，各军仔细，备齐滚木、擂石、箭矢准备迎敌。
渐近中午，远远地地平线上出现一条遮天的黑线，迅速无比席卷而来。黑线渐渐驰近，巴郡之上已经可以清楚地看清黑线的真实真实面目。只见无数黑甲骑士如同地地狱中的恶魔一般连
人带马全都遮蔽在厚实的盔甲中，只剩下两只眼睛闪闪发光。锐利的枪戟闪烁着刺眼的寒光，散发出凛冽的杀气。巨大的骑兵战阵虽然是急驰而来，却无一丝杂音，只有隆隆的蹄声在不停作
响，空气中陡然充满了惊恐和不安。数万重甲骑兵奔驰而来的巨大气势惊得严颜等将兵几乎喘不过气来，胆小的近乎吓得直吐苦水。是啊，养尊处优的益州战士们如何见过这纵横北方平原的
无敌精骑。
转眼间，大队黑甲骑兵扑至城下。庞德一马当先，亲纵战马来到城下叫战。虽然此时的庞德全身被黑甲所包裹，但是却散发出强烈的战意和凛冽的杀气，使得巴郡之上的益州兵将一时胆
寒。严颜深知庞德勇猛，且对方士气正盛，如若冒然出城迎敌无疑是自投罗网，所以只得故死守城池。
庞德等了一会，见严颜并不敢出战，心中虽是不甘，却也只得率大队退至二十里外下寨。巴郡守兵见庞德所部暂退，不由得松了一口气，此时不禁惊诧的发现：自已全身的衣服不知何时
竟然全都湿了？
