宋朝的时候，我国西北部还有一个国家，叫做西夏，是由党项族建立的。党项族原来居住在四川、青海、甘肃边境，以畜牧为主。唐朝以后，党项族逐渐向东北迁徙，和汉族人一起生活。在与汉族人的相互交往中，党项族的经济文化有了很大发展。
公元1004年，党项族领袖李德明做了国王，臣服于宋、辽二朝。李德明的儿子叫李元昊。他武艺高强，精通汉文，熟读汉书。他多次劝李德明建国称帝，李德明不答应。后来李德明去世，元昊即位，他立即着手建立西夏王朝。
西夏王陵元昊先从改革官制体系入手。他仿效宋朝，设立文武官职。后又改革兵制，使西夏士兵人数猛增。最后，元昊对西夏的传统习俗进行彻底的改革，创立了文字，重新制作了礼乐制度，并将此制度颁行全国。与此同时，元昊不断攻城掠地，扩大疆土，西夏国的版图日益扩大。
公元1038年，李元昊自称皇帝，建国号为大夏，史称西夏。他派遣官员出使宋朝，希望得到宋朝的承认。
宋仁宗听说李元昊自称皇帝后，非常生气，立刻贴下告示，捉拿李元昊。李元昊大怒，亲自率兵攻打延州，宋军大败。宋仁宗又派范仲淹和韩琦前去攻打西夏。范仲淹和韩琦到了延州以后，日夜操练军队，使宋军的战斗力增强。公元1041年，李元昊带兵进攻渭州。韩琦迎战，他派大将任福率领1万士兵主动进攻西夏。任福带兵出发后，沿路遇上了几支西夏军队。西夏军见到宋兵就跑。任福很奇怪，觉得西夏军不过如此。他带兵一路追赶西夏兵，始终没有发现他们的踪迹。到了六盘山下，宋军看见地上有很多盒子，里面还有声音。宋军将盒子打开，里面飞出来一群鸽子。过了不一会儿，西夏军就杀了过来，把宋军打了个大败。
宋仁宗见西夏并不好对付，而且此时又要与辽国作战，觉得形势很不利，就不想再打下去，派人去西夏求和。1044年，宋朝与西夏正式订立盟约，西夏对宋朝称臣，但宋朝每年要给西夏绢15万匹，银7万两，茶3万斤。
