北宋几次对辽作战，都落了个损兵折将的下场。而且由于连年发动战争，百姓的负担不断加重，生活苦不堪言，农民起义接二连三的爆发。
四川的百姓率先起来造反，王小波和他妻子的弟弟李顺是四川青城（今四川灌县）的茶农，靠贩卖茶叶为生。但是宋太宗却在这设立衙门，禁止茶叶私自买卖，断了王小波的生活来源，王小波气愤不已，决定发动起义。
公元993年，王小波召集了一百多个茶农和贫民，对他们说：“我最痛恨的就是贫富不均，现在富人更富穷人更穷，再不起来反抗，我们就活不下去了。大家跟着我一起来消灭贫富不清明上河图（局部）均吧！”王小波的话说出了百姓的心声，大家纷纷响应，不到十天，起义军的队伍就扩大到几万人。王小波率领他们一举攻破了青城，接着又向彭山进发。
彭山县令齐元振是个刁钻狠毒的大贪官。他爱钱如命，大肆搜刮百姓，然后将财物放到别处，自己装出一副清廉的样子。百姓们对他恨之入骨。王小波攻破彭山后立即将贪官齐元振杀死，把他搜刮来的钱财全部分给当地百姓。
起义队伍不断壮大，不久就打到了江原（今四川崇庆）。驻守江原的宋将张率兵反击。张趁人不备暗放冷箭，正中王小波额头。王小波因伤势过重，没几天就牺牲了。
王小波死后，起义军推选李顺做首领，继续英勇奋战。李顺严明军纪，劫富济贫，取得连连胜利，队伍迅速发展到几十万人。公元994年，起义军攻破成都，建立大蜀政权，李顺做了大蜀王。
消息传到汴京后，宋太宗大为吃惊。他急忙派心腹宦官王继恩率兵前去镇压。王继恩兵分两路，一路攻打巫峡围堵起义军，一路由他亲自率领从剑门进入四川。
剑门是四川的门户，关系重大，李顺曾派兵攻打，但没有攻下。没想到宋军由剑门顺利进入四川，一路打到成都城下，与起义军展开殊死搏斗。由于起义军多数没有经过很好的训练，而且寡不敌众，被宋军重重包围，几万士兵英勇战死，李顺也在战斗中牺牲。
后来，起义军余下的部队在张余的率领下，继续同宋军作战。直到张余被俘，遭到杀害，这次起义才结束。王小波、李顺起义虽然失败了，但他们提出了“均贫富”的口号，这在中国农民战争史上还是第一次。
