赵王何即历史上的赵惠文王。他回国以后，封公子成为相国，李兑为司寇。时间不长，公子成死了，惠王因为他的同母弟公子胜曾经阻止主父分王，便用他为相国，把平原封给他，号为平原君。
平原君也喜欢养士，与齐国的孟尝君齐名。为相国以后，越发招致宾客，家中食客常有几千人。平原君的宅院中，有一画楼，上面住着美人。这座楼俯临院外平民之家，这家主人腿有毛病，早晨起来一瘸一拐去打水，一美人在楼上看见，忍不住大笑，一会儿的功夫，瘸的人去敲平原君之门，请求见平原君。
公子胜以礼让进屋中，那人说：“听说先生喜欢养士，士所以不远千里来到先生家，是因为先生重视士而轻视女色。我不幸腿上有病，难以行走，可是先生后宫中的人却耻笑我。我不甘心受妇人的侮辱，愿意得到笑我的人的脑袋！”
公子胜笑着答应：“好！”
瘸者走后，平原君笑着说：“这个人太愚蠢了！因为一笑的原故，就要杀死我的美人吗？”
平原君门下有个规矩：照料宾客的人，每月把客人的名单呈给他看，看客人多少，计算该用多少银钱粮食。在此以前客人有增无减，至此以后一天比一天少，一年后已经少了一半。公子胜感到奇怪，便鸣钟大会宪客，问道：“我对待诸君，从来没有失礼的地方，可是众人纷纷离开，这是为什么？”
一个客人上前回答：“先生不杀笑腿瘸之人的美人，大家都感到气愤，认为先生是爱女色而轻视士人，所以都走了。我们也很快就要告辞了！”
平原君大吃一惊，承认了错误，说道：“这是我的过错！”立即解下佩剑，叫左右的人去斩楼上的美人之首，自己亲自到瘸腿人的门前，跪着请罪。
瘸腿人很高兴。因此门人都称颂平原君的贤能，宾客又像当初一样多。
当时人作三个字的顺口溜说：食我饱，衣我温，息其馆，游其门。齐孟尝，赵平原，佳公子，贤主人。
战国时期，盛行养士之风。与平原君同样以养士闻名的，还是齐国的孟尝君、魏国的信陵君、楚国的春申君，他们的门下都有食客数千。可见食客在当时已经成为一个非士非农，非工非商的特殊群体。那么，是什么原因使得食客在当时大量涌现，并且产生了重要的影响呢？
春秋战国时代，是中国历史上一个急剧变化的时代，是一个动荡不安的时代，也是一个群雄争霸的时代。在那个时代，一些旧的社会体制被打乱，周王朝建立之初的那种“溥天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣”的神圣王室的权威已是名存实亡。从西周中叶开始，周初安排妥当的社会结构已经在悄悄地发生着变化，特别是到了战国时代，那种由周天子按照血缘远近从天子、诸侯、卿大夫、士到庶民安排好的等级制度已经基本上瓦解，宗子与君主合一的宗法国家也不再存在。不仅周初如棋子一样散布在中原大地的数以千计的诸侯小国已被吞并殆尽，即使春秋时代的强宗巨室也大多绝迹于战国间的政治舞台。曾雄踞春秋五霸之位的吴国、越国及晋国，到了战国已不复存在。正所谓“君子之泽，五世而斩；小人之泽，五世而斩”。一方面旧的王公贵族在逐渐衰亡，甚至消失。同时一些新的权贵势力又在逐渐兴起。从《史记》看，商鞅、范雎、蔺相如、李斯等早年都有过食客的经历，他们都在社会变革动荡的大潮中，通过个人奋斗，由食客跃升为新权贵。
在不同的家族势力的更替中，新的社会结构逐渐取代了旧有的社会秩序。而另一方面，在社会的变革中各个阶层的人们都有可能被抛到社会的底层，进入流浪者的队伍。这些都加剧了卿大夫的危机意识，他们既要辅助君王抵御外敌入侵，保卫国家，又要巩固自己在本国的政治地位，因此，他们都求贤若渴，急需各种人才辅助，以获得更大的利益，也为了向对手或其君王显示自己的实力。于是通过养客进而达到用客的目的，成为他们的一种必然选择。一时间权贵养客用客蔚然成风，甚至竞相招揽，互相攀比，由此催生了食客群体。
世卿世禄制虽然在当时受到了冲击，但是，所谓的百足之虫，死而不僵。各国权贵不仅在血缘上与君主有着千丝万缕的密切联系，而且政治上与君主也有特殊关系。像孟尝君与齐湣王是堂兄弟，他几次出任齐国丞相。平原君是赵惠文王之弟，赵孝成王之叔，三次出任赵国丞相。信陵君是魏昭王的小儿子，魏安釐王的弟弟。春申君是辅助考烈王继任王位的有功之臣，为此他出任楚相20多年。吕不韦为秦庄襄王的继位立下汗马功劳，历任秦庄襄王和秦王政两代君王的丞相10多年，并且在秦王政成年亲政前，是秦国政治上的实权人物。正因如此，他们能够左右本国的政治，能够影响君王的决策，能够决定一些官员的任免升降。食客们正是看到了权贵身上的独特资源和利用价值，才有所选择地投入到他们门下。
由于春秋战国动荡不安的形势，使得大国吞并小国，强国欺凌弱国的情况不断发生。就是在各诸侯国中，大夫互相兼并，甚至蚕食王室的事情也时有发生，像齐国田氏取代姜氏，三家分晋的现实都加重了各诸侯王和卿大夫们的危机感。如何在这残酷的政治斗争中求生存求发展，是权贵们面临的严峻问题。于是在家族血缘之外更大范围地寻找更多的良将贤才来帮助自己，是他们的共同选择。另一方面人才选拔的多样化，激发了寒门之士步入仕途，立功扬名的勇气和决心。他们深知要实现理想，必须依靠权贵的举荐，于是纷纷投到权贵门下，这种两相遇合的现实催生了食客群体。
食客作为一个特殊群体流动性很大，具有不稳定性。对一些人来说食客身份并不是固定不变的，有的人经过个人奋斗上升到士的阶层，有的逐渐分化为侠客、刺客、说客、游民等等。造成食客身份角色转换的原因有多种。
权贵举荐是最常见的一种。人们常说“机遇偏爱有准备的头脑”。虽然机遇带有一定的偶然性，但是如果一个人具备了才智和勇气，那么他就会比别人更容易捕捉到机遇，或者在机遇来临时更有可能得到机遇的青睐。蔺相如原来是赵国宦者令缪贤门下的食客，因一个偶然的机会，被缪贤举荐，而完成了出使秦国的重任，从此走上政坛。再有李斯，他跟荀子学习了帝王之术后，到秦国投到丞相吕不韦门下作食客。经吕不韦的推荐，他作了秦王赢政的侍从官，逐渐升为长史、卿大夫，最后作了秦国丞相。
有时食客自我推荐会有意想不到的结果。比如，平原君门下有位食客叫毛遂，默默无闻，本来没能进入随同平原君出使楚国的名单，是他自我举荐，才得以成行。没想到，竟是他持剑胁迫楚王与赵国合纵结盟，让人刮目相看。
蔺相如、毛遂、李斯等人的经历，非常真实地记录了食客由卑贱到高贵的身份转换过程。他们的成功既有个人的胆识、才智和勇气，也有机遇。
