赵文、赵造、周袑、赵俊都来劝阻武灵王不要穿胡服，依照原来的办法更适宜。武灵王说：“先王习俗不同，哪种古法可以仿效？帝王们不互相因袭，哪种礼制可以遵循？伏羲神农注重教化，不行诛罚；黄帝、尧、舜使用刑罚，但不残暴。到了夏、商、周三王，随时代不同来制定法度，根据实际情况规定礼制。法规政令都顺应实际需要，衣服器械都便于使用。所以礼不必只用一种方式，而便利国家也不必效法古代。圣人的兴起并不互相因袭却能统一天下，夏、殷的衰败并未变礼制也终于灭亡。那么，违背古制未可厚非，遵循旧礼并不不值得称道。如果说服装奇特的人心志浮荡，那么邹、鲁一带就不会有奇特行为的人了；习俗怪异的地方百姓都轻率，那么吴、越一带也就不会有出众的人才了。况且圣人认为，只要有利于身体就可以叫做衣服，只要便于行事就可以称为礼法。规定进退的礼节，衣服的制度，是为了使平民百姓有统一的遵循，不是为了评论贤人的。所以平民总是和流俗相伴，贤人却是同变革一道。所以谚语说：‘按照书本赶车的人不会摸透马的性情，用古法来约束今世的人不通晓事物的变化。’遵循古法的功效，不可能高出世俗；交法古代的学说，不可能治理今世。你们不懂这个道理啊！”终于推行胡服并招募士兵练习骑射。
二十年，武灵王巡察中山国地势，到达宁葭；往西巡察胡人地势，到达榆中。林胡王进献马匹。回来后，派楼缓出使秦国，仇液到韩国，王贲去楚国，富丁去魏国，赵爵去齐国。让代相赵固掌管胡地，招募胡地士兵。
二十一年，进攻中山国。赵袑率领右军，许钧率领左军，公子章率领中军，武灵王统率三军，牛翦率领战车和骑兵，赵希一并率领胡与代的士兵。赵希与诸军通过隘口，到曲阳会师，攻占了丹丘、华阳、鸱上关塞。武灵王率军夺取了鄗城、石邑、封龙、东垣。中山国献出四城求和，武灵王应允，收兵停战。二十三年，又进攻中山国。二十五年，惠后去世。派周袑穿胡服辅佐教导王子赵何。二十六年，再次进攻中山国，夺取的土地北至燕、代一带，西至云中、九原。
二十七年五月戊申日，在东宫举行盛大朝会，武灵王传位，立王子赵何为王。新王到祖庙行参拜祖先之礼以后，出来上朝。大夫全都是大臣，肥义任相国，并且是新王的师傅。这就是惠文王。惠文王是惠后吴娃的儿子。武灵王自称为主父。
主父想让儿子自主治国，自己就穿上胡服率领士大夫到西北巡视胡地，并想从云中、九原直向南方袭击秦国，于是他亲自乔装成使者进入秦国。秦昭王没有觉察，过后惊怪他的状貌特别魁伟，不像人臣的气度，立即派人追赶，可是主父早已飞马奔出了秦国的关口。仔细询问，才知道是主父。秦人非常惊恐。主父所以要进入秦国，是想亲自察看地形，并趁机观察秦王的为人。
惠文王二年（前297），主父巡视新占领的土地，于是经过代地，往西在西河与楼烦王相会，并招收了他的士兵。
三年，灭中山国，把它的国王迁到肤施县。开始建灵寿城。北方的土地才开始属于赵国，通往代地的道路大为通畅。归来之后，论功行赏，实行大赦，设酒宴聚会欢饮五天，封长子赵章为代地的安阳君。赵章平素放纵，弟弟被立为国王他心中不服。主父又派田不礼辅佐赵章。
李兑对肥义说：“公子章正当壮年并且心志骄狂，党徒众多，野心很大，恐怕会有私心吧！田不礼的为人，残忍并且傲慢。这两个人互相投合，一定会有阴谋作乱的事情发生，一旦挺身作乱就希图徼幸成功。小人有了野心，就会考虑轻率，谋事浅薄，只看到利益而不顾祸害，同伙互相怂恿，就会一起闯入祸乱之门。据我看，这种事一定不会很久了。您负有重任并握有大权，动乱会从您那里开始，灾祸会在您那里集中，您必定最先受害。仁人博爱万物，智者防患于未然，不仁不智，怎能治理国家？您何不声称有病不出家门，把政事移交给公子成呢？不要成为怨恨汇集的地方，不要做祸乱发生的阶梯。”
肥义说：“不行。当初主父把新王托付给我的时候说：‘不要变更你的法度，不要改变你的心，坚持一心，直到你去世。’我再拜接受王命并且记载下来。如今惧怕田不礼作乱而忘记我记载的王命，什么罪过比变节更大呢！上朝接受了庄严的王命，退朝后就不全心全意，什么错误比负心更严重！变节负心之臣，刑罚是不宽容的。谚语说‘死者如果复生，生者不应在他面前感到惭愧’。我已经有言在先，我要完全实现我的诺言，怎能只是保全我的身体！况且坚贞之臣当灾难临头时节操就会显现，忠良之臣遇到牵累时行事必须鲜明。您已对我赐教并给我忠告。尽管如此，我已有言在先，始终不敢违背。”
李兑说：“好吧，您勉力而行吧！我能看到您只有今年了。”说完就痛哭流涕而去。李兑几次去见公子成，以便防范田不礼作乱。
另一天，肥义对信期说：“公子章和田不礼非常令人忧虑。他们对我说得好听而实际上很坏，他们为人不孝不忠。我听说，奸臣在朝廷是国家的祸害；谗臣在宫中是君主的蛀虫。这种人贪婪并且野心很大，宫内得到君主宠爱就到外边行凶胡为。假传王命傲慢无礼，一旦擅自发出命令，也是不难做到的，祸害将要危及国家。如今我为此忧虑，夜里忘记睡觉，饥饿忘记吃饭。对盗贼的出没不可不防。从今以后，如果有人请见国王一定要同我见面，我要先用自身抵挡他，没有变故君王才能进来。”
信期说：“好极了，我能听到这样的话！”
四年，群臣前来朝拜，安阳君也来朝拜。主父让新王主持朝拜，他自己从旁暗中观察群臣和王室宗亲的礼仪。看到他的长子赵章颓丧的样子，反倒向北称臣，屈身在弟弟面前，心里很怜悯他，那时就想把赵国一分为二，让赵章做代国之王，这个打算没有决定就中止了。
主父和惠文王到沙丘游览，分住两处宫室。公子章就利用他的党徒和田不礼作乱，诈传主父命令召见惠文王。肥义首先进去，被杀死了。高信就与惠文王一起作战。公子成和李兑从国都赶到，就调集四邑的军队前来抵御这场变乱，杀死了公子章和田不礼，消灭了他们的党徒，安定了王室。任命公子成为宰相，封号是安平君，任命李兑为司寇。公子章被打败的时候，逃到了主父那里，主父开门收留了他，公子成和李兑因而包围了主父的宫室。
公子章死后，公子成和李兑商量说：“由于赵章的缘故包围了主父，即使撤兵，我们这些人也要灭族啊！”于是就继续包围主父宫室。命令宫中的人：“最后出来的人灭族！”宫里的人争先恐后地出来了。主父想出宫但出不来，又得不到食物，只好去掏雏雀充饥，三个多月以后饿死在沙丘宫。主父之死已确定无疑，这才向诸侯发出讣告。
当时惠文王年少，公子成、李兑专政，两人害怕被杀，所以围困主父。主父起初是把长子赵章立为太子，后来得到吴娃，非常宠爱她，为此不出吴娃之宫好几年，生下儿子赵何后，变废了太子章而立赵何为王。吴娃死后，对赵何的爱也随之松弛，重又怜惜原来的太子，想让两个儿子并立为王，犹豫不决，所以变乱发生，以至父子一同死去，被天下人嘲笑，怎不令人痛惜呢！
惠文王五年（前294），赵国把鄚、易两地给了燕国。八年，修筑南行唐城。九年，赵梁领兵，与齐国联合进攻韩国，直到鲁关之下。到了十年，秦国自称为西帝。十一年，董叔和魏氏征讨宋国，在魏国得到河阳。秦国夺取梗阳。十二年，赵梁领兵进攻齐国。十三年，韩徐为统帅，进攻齐国。公主去世。十四年，燕国宰相乐毅统率赵、秦、韩、魏、燕五国联军进攻齐国，夺取了灵丘。赵王与秦王在中阳相会。十五年，燕昭王来会见赵王。赵国与韩、魏、秦联合攻齐，齐王败逃，燕军孤军深入，攻下临淄城。
十六年，秦国又同赵国几次进攻齐国，齐国人非常忧虑。苏厉为齐国写信给赵王，信中说：
我听说古代的贤君，他的德行并非遍布于海内各地，教化也并非普及到所有的百姓，四时祭祀的供品也不是经常让祖先享用。可是甘露普降，下雨及时，五谷丰收，百姓不生疫病，众人都对此赞颂，然而贤主却要深思。
如今您的贤德和功力，并非经常施之于秦国；积蓄的怨恨和怒气，也并非平素就对齐国特别深。秦赵两国联合，强使韩国出兵，秦国真是爱赵国吗？它确实恨齐国吗？事情如果过分，贤主就应该认真观察。秦国并非爱赵并且恨齐，而是想要灭亡韩国并且吞并东、西二周，故意以齐国为诱饵吸引天下。唯恐事情不能成功，所以才出兵胁迫魏国和赵国。又恐怕天下各国惧怕它，所以派出人质以便得到信任。还恐怕天下各国很快要反对它，所以在韩国征兵以示威胁。表面上说是对盟国有好处，实际上是要征讨空虚的韩国，我认为秦国的计谋一定是从这方面考虑的。事情本来就有形势不同而祸患是一样的，楚国长期受到攻代而中山国却灭亡了，如今齐国长期被攻伐而韩国必定该灭亡了。攻破齐国，大王您和六国共分其利。灭亡了韩国，秦国就单独占有它。占领二周，往西可以得到天子祭祀用的礼器，秦国独吞私占。授给田地要计算功利，大王您得到的利益同秦国比谁多？
游说之士议论说：“韩国失去三川，魏国失去晋地，市朝还没有什么变化灾祸就要来到了。”燕国全部占领齐国北部土地之后，离沙丘、钜鹿就少了三百里，韩国的上党离邯郸一百里，燕国、秦国共谋夺取赵国的河山，经小路三百里就可串通。秦国的上郡靠近挺关，到达榆中有一千五百里，秦国如果依托三郡进攻赵国的上党，羊肠坂以西，句（gōu，勾）注山以南就不再为大王您所有了。越过句注山，截断常山并驻守在那里，仅三百里路就可直达燕国，代马胡犬从此不再东入赵国，昆山之玉也不能运至赵国，这三种宝物也就不再为大王所有了。大王长期攻代齐国，跟随强秦进攻韩国，祸患必定会达到这种地步。希望您多加考虑。
况且齐国所以被攻伐，就是由于它侍奉了大王；各国军队集结在一起，就是为了加祸于大王。燕、秦两国的盟约一订立，出兵的日子就不远了。五国想把赵国土地一分为三，齐国背弃了五国盟约而为解除赵国之祸牺牲自己，向西进兵抑制强秦，使秦国废除帝号请求屈服，把高平、根柔还给魏国，把巠分、先俞还给赵国。齐国侍奉大王，应该说是最上等的交情了，如今却让齐国服罪，我担心以后侍奉大王的国家不敢那么坚决了。希望大王仔细考虑。
如今大王不与各国进攻齐国，天下各国必定认为大王主持正义，齐国将捧着江山社稷更尽心的侍奉大王，天下各国一定都会敬重大王的正义。大王可以带领各国同秦国友好，如果秦国强暴，大王就带领各国抑制它，这样，一世的名誉荣耀都被大王掌握了。
于是赵国就停止进兵，谢绝秦国，不再进攻齐国。
惠文王与燕王相会。廉颇领兵，进攻齐国的昔阳，把它攻下了。
