乾元二年（759）九月，史思明的叛军占据了洛阳，李光弼固守河阳，多次打退史思明的猛烈进攻，使叛军不敢西进。在河阳城下遭受惨败之后，史思明百般引诱，想使李光弼渡河来洛阳与其野战决胜，而李光弼洞明形势，不为所动。两军相峙近一年半之久，不肯冒险决战。此时叛军内讧，史朝义杀父自立，军心分裂，实力大受削弱，唐军的处境开始有所好转。由于史思明所统叛军，以胡人骑兵为主力，长于野战，拙于攻城。在多次攻城未果的情况下，史思明于上元二年（761）二月间派间谍潜入陕州和长安，四下传言：“驻在洛阳的叛军将士，都是燕地人，长期在外征战，人人思归故乡，军中上下离心。官军如果趁此时机进攻，必能战而胜之。”鱼朝恩盲目乐观，推波助澜，多次上奏肃宗。而此时的唐肃宗也是急于求胜，于是，唐肃宗迫令李光弼进兵洛阳。李光弼上奏分析形势，认为叛军居于优势。且兵锋尚锐，应等待有利时机，不宜轻举进攻。
然而，此时的鱼朝恩邀功心切，于是他上奏唐肃宗亲自到陕州前线观察，但是到了之后，他根本没有仔细查看敌情，而是依然按照自己的计划来行事。巡查之后，他很快就回到了长安。面见唐肃宗之后，他出于对郭子仪和李光弼等大将功勋卓著而朝野赞誉的嫉妒之心，归朝后妄言上奏说：“李光弼言称叛军盛锐，不可轻进，其实是想借夸大叛军声势来自重其位。”不仅如此，朔方节度副使仆固怀恩，勇猛无敌，但刚愎自用。其部下的蕃、汉士卒，剽悍善战，但也是依仗战功，时常违法乱纪。郭子仪任朔方节帅时，主要靠这些蕃、汉劲兵上阵杀敌，所以遇事多宽容处理。而李光弼治军严明，事无大小，皆依法论处，决不姑息。仆固怀恩对李光弼的威严军令，既感厌恶又心存恐惧。自李光弼处斩张用济之后，仆固怀恩一直耿耿于怀，而且仆固怀恩野心很大，一心想取代李光弼的位置。为了满足自己的权欲达到挤走李光弼的目的，他转而依附鱼朝恩，和鱼朝恩商议后，他也上奏唐肃宗说：“洛阳可取。不能眼看着叛军的势力扩大发展。”这样一来，唐肃宗更加认为乘着李光弼河阳之捷和进取怀州之后的有利形势，再次收复洛阳，将会指日可待。
在这前后的两道上奏之后，唐肃宗坚定了自己的想法。随后，他便相继派了两名中使前往李光弼的营地，催促李光弼出师攻打洛阳。面对这样的情形，李光弼想起了四年前潼关之战时的哥舒翰，不禁仰天长叹。然而，圣旨难违，李光弼只得下令郑陈节度使李抱玉留守河阳，自己与仆固怀恩率领大军，会同驻在陕州的神策军节度使卫伯玉，共受监军使鱼朝恩提调，进攻洛阳。二月二十三日，两军遭遇于洛阳北面的邙山。李光弼下令唐军据险列阵，而仆固怀恩却要在平原处列阵。李光弼指明利害道：“依据险要，可进可退，若在平原，一旦失利便会全军溃败。史思明善于野战，不可轻视。”但仆固怀恩拒不听命，反而去找鱼朝恩决断。结果，就布阵地点，半天决定不了。战场得失，瞬息万变。叛军乘唐军列阵未成，抢先发起猛攻，唐军顿时大乱，死伤数千人，全线溃败，军资器械丢弃于路。李光弼与仆固怀恩渡河北走，退保闻喜（山西闻喜），鱼朝恩和卫伯玉奔还陕州。史思明乘胜渡河进攻河阳，李抱玉也弃城北撤到泽州（山西晋城）。于是，河阳、怀州又陷于叛军之手。肃宗闻报邙山败绩，大为恐慌，急令向陕州增兵，加强防御。邙山败绩后，李光弼心中非常惶恐，他上表请罪，自求贬职。三月，肃宗下诏改授李光弼门下侍中、河中尹、晋绛等州节度观察使。
在叛军方面，史思明乘邙山的胜利，士气高昂的时候，下令其子史朝义为前锋，自北道沿黄河进攻陕州，自率大军自南道沿崤山西进，企图攻破陕州和潼关，再取长安。三月七日，史朝义进至陕州东面的礓子岭，被卫伯玉所部唐军击退。随后几次进攻，也都遭失败。史思明被迫驻兵于永宁（河南洛宁），召来史朝义并其部将骆悦等人，大加责骂，声称要按军法将史朝义处斩。三月十三日，史思明又命史朝义依山修筑三角城以贮军粮，限期一日完工。史朝义如期完工，尚未抹泥，史思明赶来立马监工，挑剔怒骂：“等攻下陕州，再杀掉你这个无用的东西。”史朝义忧愁恐惧，不知所措。史思明生性残忍好杀，部下稍有过错，动辄诛族，人人自危。史朝义在其兄弟中为长，常年跟随史思明统兵征战，处事谦和谨慎，爱惜士卒，深得军心，但却始终不得父宠。史思明厌恶史朝义，其中早有缘由。史思明年轻时贫贱，被乡里轻视，但有一辛姓富豪之女，却偏偏愿嫁史思明为妻。史思明自称皇帝，立辛氏为皇后。辛氏所生子史朝清也因其母得宠，为史思明所溺爱。由于偏宠，史思明常欲杀掉史朝义，立史朝清为太子。而史思明左右侍从，因常受虐待，人人怀恨，遂泄此谋。史朝义闻知，及至陕州连遭失败，史思明认为史朝义临阵胆怯，不足成事，发怒欲斩其治罪，此时他们父子关系已如同水火。史朝义的部将骆悦和蔡文景等人，害怕会牵累自身性命，便劝史朝义说：“我们与您已死到临头！自古以来常有废立，请您召见宿卫的曹将军，一起共商大事吧！”史朝义一时下不了决心。骆悦等人陈明利害道：“您如果不允许这样干，我们今天就去投降唐军，那您的处境就更危险了。”史朝义思之再三，最终流泪答应了。当天夜晚，骆悦与曹将军等人带领三百名士兵，悄然来到史思明所在的驿馆，闯入营帐，活捉了史思明，押至东面的柳泉驿缢杀，然后用毡子包裹尸体，运往洛阳。史朝义杀父之后，在洛阳登基称帝，改元“显圣”。同时密派使者返回范阳，传令散骑常侍等人，杀死史朝清与其母辛氏，又杀不肯听命的将领数十人。结果引起范阳叛军将领之间相互攻杀，数月不息，死亡数千人。史朝义任命李怀仙为范阳尹、燕京留守。史朝义虽然待下有礼，但缺乏经略才能。其部下的节度使大多是安禄山的旧将，地位与史思明相当，耻为史朝义的臣下，史朝义下令相召，几乎无人前来。相互之间仅维持表面上的君臣关系而已，无人肯真心效命卖力。叛军经过这场父子“火并”，人心更趋四分五裂，实力大为削弱。此时的洛阳周围，因战火摧毁，数百里内的州县，皆成丘墟。于是，史朝义放弃向西进兵的战略，将攻略矛头转向东南方面。
上元二年（761）五月，唐肃宗采纳臣下奏议，改任李光弼为河南副元帅，都统河南、淮南等八道行营节度使，出镇临淮（今江苏盱眙北），保障朝廷的财赋来源地区秩序稳定，保障江淮之间漕运畅通。八月，李光弼带兵开赴河南行营。同年底，唐肃宗另行任命殿中监李若幽为户部尚书兼御史大夫，持节充朔方、镇西北庭、兴平、陈郑等州节度行营兵马及河中节度都统处置使，出镇绛州（山西额绛），接替李光弼。李若幽出身皇族，性情刚直，有吏干之才。因而被授予重任，并赐名李国贞。
宝应元年（762）二月，太原士兵哗变，杀死河东节度使邓景山，自推都知兵马使辛云京为节度使。不久，绛州（今山西新绛）驻军又乱，前锋将王元振，杀了行营都统李国贞，在翼城（今山西翼城）的镇西北庭行营兵也杀了节度使荔非元礼，推裨将白孝德为节度使。一时间唐军陷入了一片混乱当中，士兵们四处抢劫。在得知这一消息后，唐肃宗忧心忡忡，担心这些士兵趁乱联合起来同河北叛军联络，这样的话，朝廷就岌岌可危了。东河地区的驻军大部分是原属郭子仪统帅的朔方军，唐肃宗担心另派其他后起的将领难以驾驭，在这种危急的情况下，才想起起用德高望重的郭子仪为朔方、河中、北庭、潞泽节度行营兼兴甲、定国等军副元帅，同时为了笼络军心还晋封郭子仪为汾阳郡王，出镇绛州。
这个时候的郭子仪已经66岁了，头发早已花白。临行之前，他要求进见唐肃宗。唐肃宗当时正在生病，大臣们没有人能见到他，郭子仪对传话的太监说：“老臣受命，将死于外，不见陛下，死不瞑目。”太监将这一番话传达给了唐肃宗，随后，唐肃宗才把他召到卧室，对他说：“河东的事务，就全托付给你了。”郭子仪听了，禁不住声泪俱下。随后，他就风尘仆仆地奔赴绛州就任。
