吴起在遭到小人的嫉妒后，无奈之下来到了楚国，为了回报楚悼王对自己的欣赏和信任，吴起再一次呕心沥血把大好的年华献给了楚国的人民，并创下了巍巍功业。
吴起经过慎重考虑，在公元前383年，毅然策马南行，横跨江汉大平原，向楚国驰去。
古老的楚国在春秋初年，就已是华夏大地上幅员辽阔的南方诸侯国。它以湖北为中心，西至四川东部，南至湖南、江西的北部，东边包括安徽的大部，北至河南中部，东北延伸至山东的西南部，西北延伸至陕西东南部。长江、汉水在境内交汇，茫茫九江日夜奔流。以云梦大泽为中心，星罗棋布的湖泊装点着江汉平原，而连绵起伏的丘陵山脉在四周形成了巨大的屏障。这里土壤肥沃，人口众多。
进入战国以后，楚庄王饮马黄河，问鼎中原的辉煌已成为历史。当中原各国都纷纷掀起改革的浪潮时，楚国却犹如死水一潭。政权掌握在守旧的屈、景、昭三家大贵族手里。他们为了自己的利益，因循守旧，坚持奴隶制政权，拒绝任何促进社会进步的改革。奴隶没有人身自由，消极怠工、暴动的现象时有发生。平民生活也十分穷困。国内各种矛盾十分尖锐，把持政权的三家大贵族互相勾结，互相倾轧，造成整个社会民不聊生。由于政治腐败，军旅不振，官吏荒淫，北方各族经常向楚国进攻。
在政治如此腐败的国家中，内乱还时常发生。公元前479年，白公胜发动了武装政变，囚禁了楚惠王，杀掉了令尹（楚国的最高军政长官）子西，使朝野震惊。但没有多久，旧贵族中显赫的家族屈、景、昭三家又联合起来，重新掌握了政权，使楚国出现了政局动摇、民众疲惫不堪的局面。到公元前402年，不堪忍受苦难生活的奴隶发动了武装起义，将当时的国王楚声王杀死。但起义最终被镇压了。声王的儿子熊疑即位，就是楚悼王。就在他即位不久，楚国就遭到了魏、韩、赵三国的大举进攻，一直打到楚国的乘丘才收兵。过了没几年，三国又再次联合攻楚，将楚军打得落荒而逃。万般无奈，楚悼王送了重礼，请秦国出面来调停，三国才勉强答应讲和。自此之后，在诸侯国的心目中，楚国是一个软弱可欺的国家。
在这内乱不息、外敌林立的情况下，楚悼王深深地感到不改革变法、富国强兵，那楚国虽大，也只有死路一条了。然而，楚悼王也意识到，在楚国，旧贵族的势力实在是太大了，如果没有一个有才华的人来辅佐自己，改革是根本无法进行的。这时的楚悼王，最需要的就是有才能的人，不管出身、地位如何，一律委以重任。正当楚悼王苦于国内无贤才，苦思焦虑，一筹莫展的时候，大名鼎鼎的吴起来到了楚国。
楚悼王知道后，十分欢喜。
楚悼王派人将吴起请来，用最高的待客规格来招待。吴起向楚悼王施礼说道：“大王如此看重吴起，我实在有些受宠若惊了！”楚悼王忙说：“吴将军言重了，将军的大名威震列国，今日能屈就于楚国，实在是楚国之大幸呀！”楚悼王接着对吴起说道：“吴将军，我的国家你已经看到了，可以说是贫困不堪了，再这样下去，只怕很快就要被人灭掉了。我一天到晚都在为这事犯难呀！吴将军，以你的雄才大略，请说说我该怎么办呢？”吴起说：“大王你说，为什么在楚庄王时那么强盛，而时下的楚国会衰落到如此地步呢？”楚悼王思索良久，说道：“愿闻吴将军的高见！”吴起有条不紊地开始了他对楚国现状的分析：“在楚国，旧贵族的势力太大，以至连国君也要受他们的挟制。而在制定国家政策时，他们只想到自己的利益，而不想到国家的利益，这样国家所应得的财产流入旧贵族家中，国家如何能富强。而且分封的贵族过多，使这一批人形成势力，养成了专横跋扈的恶习，对上威逼国君，对下欺压民众。而民众被这么残暴地压迫着，是不能很好地耕作渔猎的。而这些不搞好，楚国又如何富强呢？”楚悼王一听，觉得果然见解不凡，一下就找到了楚国的病根。忙问吴起：“吴将军，能不能讲讲如何改变这一现状。”吴起说道：“如果大王真的想要改变眼下这种情况……”楚悼王打断吴起的话急忙说：“当然是真的想改变了！”吴起又接着说：“那好，只有按魏国当年所进行的变法模式，在国内实行法治，然后大力进行政治、经济、军事改革，才能挽救楚国！”楚悼王一听兴奋不已——自己果然没有看错，面前坐着的这位吴起，就是能辅佐自己完成大业的人呀！有了这位旷世奇才，楚国一定会富强的，也一定会成就霸业的！
打这次会面以后，悼王与吴起一天比一天亲密，几乎是形影不离。白天悼王带吴起熟悉楚国的情况，晚上两人促膝谈论富国强兵之道。
为了给吴起更多的时间去了解楚国的社会，为今后的改革进一步积累经验，也为了使更多的人了解吴起的真正才能，为他今后的升迁打下良好的基础，楚悼王并没有让吴起在朝廷里任职，而是先任命他做了楚国北部边防重镇宛的（宛为南阳郡治所，在今河南省南阳市）长官。楚国的宛地，与秦、韩、魏接壤，是楚国北边的门户。宛地是当时的冶铁中心，商业繁荣，经济比较发达。楚国与中原国家进行经济交流的重要门户就在这里。宛也是楚国防御秦、韩、魏进攻的国防要地，有如魏国的西河地区一样重要。
吴起学识渊博，对楚国的历史和现实有着足够的了解。他知道楚国毕竟是一个荆蛮之国，有着和中原各国不同的政治和经济形势以及差异很大的风土人情。当年周昭王南征时，楚国人对昭王不满，竟用木胶粘合的船让昭王乘渡汉水，结果昭王葬身鱼腹。吴起利用去宛地之前的短暂时间，遍访治理过宛地的大臣，向他们了解情况，征求意见。
年过花甲的吴起，经过短暂的准备，就乘车到宛地上任了。吴起尽管有些衰老，但精力旺盛。一到宛地，他几乎没有休息，就到各地调查研究，体察民情，然后回到守府与手下人一起讨论、商议，制定出宛地的具体改革方案。楚悼王在他赴宛上任之前举行的宴会上曾语重心长地对他说：“希望你把宛地作为今后全国改革的试验地，等宛地改革取得成效之后，你就回来主持楚国的全面改革。楚国的千秋大业就托付给你了。”
吴起果然不负楚悼王的厚望，经过一年的努力，便收到了良好的效果，经济发展了，吏治清廉了，边防巩固了，百姓生活水平提高了，宛地到处呈现出一派新的气象。
吴起在受到重用后，决心辅佐楚悼王进行一番巨大的改革。为了摸清旧贵族对改革的态度，在宛守任上，他走访过一些大贵族。史书记载他曾专门拜访封于息地（今河南息县）的大贵族屈宜臼。吴起直截了当地说：“悼王不知道我没有能力，竟任命我做了宛守这样的官，请先生您给以多多的指教。”屈宜臼对吴起的话没有回答。这大概就叫“话不投机半句多”吧。屈宜臼知道吴起的来历，看到他在宛地的所作所为，知道他要推行不利于自己的改革，所以装出傲慢和不屑一顾的样子，想给吴起一个下马威，希望他罢手，不要搞什么改革。而且还向他暗示，你要执意进行，侵犯我们的利益，总有一天我们要收拾你。可一生刚烈、执意献身改革的吴起，哪里会把这些个人的事情放在心里。
当楚悼王看到吴起在宛地的改革已经初见成效时，就不顾各方面的反对，毅然任命吴起为楚国的最高行政长官令尹（相当于其他诸侯国的相），授以全权，让他大刀阔斧地推行变法改革。这时的吴起才真正圆了年轻时的梦，终于当上了一个国家的最高行政大官。
吴起在公元前382年，正式成为了楚国“一人之下，万人之上”的令尹。上任之后，他立即着手进行对楚国全境的改革变法工作。吴起凭着自己多年变法改革的经验和到楚国后了解到的情况认定，要想顺利地进行改革变法，就必须对有着强大势力的旧贵族进行坚决的打击。而与此同时，以屈、景、昭三家为首的旧贵族也蠢蠢欲动。屈宜臼、阳城君等一批旧贵族中的骨干分子，已经开始四处活动，阴谋破坏改革变法。以楚悼王、吴起为代表的新兴地主阶级与以屈宜臼等人为代表的奴隶主旧贵族的矛盾越来越尖锐。
一天，悼王召众大臣议事，在议事的过程中，屈宜臼等人对改革的必要性发表许多否定意见，吴起挺身而出据理力争。楚国新旧势力的一场论战开始了。
屈宜臼在那里大肆地对改革变法和吴起本人进行攻击，吴起则不卑不亢地说道：“先生，当初我曾亲到先生府上，向先生请教我行事有什么不周全的地方，可是先生却不肯赐教。不过，承蒙主公的厚爱，任命我来做令尹，先生就先消消火，看看我干得如何再说不迟呀！”屈宜臼一下哽在那里，心想，这个吴起可真厉害，这一番话进可攻，退可守，把不是都推到我身上来了。憋了半天，才无可奈何地说道：“对，对，怪我火气太大，那么不知令尹打算怎么办呢？”吴起一听这话，知道屈宜臼想利用这一机会对自己进行试探和摸底，于是微微一笑，转向众大臣说道：“主公已经采纳了我的意见，决意在楚国实行变法改革！”众大臣一片哗然，他们早就知道这个吴起到楚国来就是要搞变法，可他们万没想到会这么快就开始了。大臣们有的兴奋不已，有的则一筹莫展，有的对此嗤之以鼻……有的则对吴起说道：“令尹大人，这变法到底是如何搞法？”吴起斩钉截铁地答道：“平均已分封的爵位和俸禄，损有余而继不足，然后建设一支无敌的军队，为主公去统一天下，成就霸业。”这时屈宜臼走到吴起面前，俨然群臣领袖的姿态，十分傲慢地对吴起说道：“我还以为令尹和主公议出了什么治国良方，闹了半天就是这个呀！我听说善于治理国家的，是不改变过去的老章程，而你却要改变祖先传下来的世袭制，搞什么平均分封爵位和俸禄。这种改变老章程的办法是不能容忍的。你还想要建立什么无敌的军队，去攻打别国。你这是兴邦之道吗？我知道你善于打仗，但打仗就是靠耍阴谋，欺骗对手才能取胜，这是极为不道德的行为。而且，用兵打仗就要用武器去残杀生命，这简直是天大的罪过。你当年就尽干些稀奇古怪的事，在鲁国就用兵伐齐，到了魏国，又用兵伐秦，一天到晚四处招灾惹祸。你整个是一个‘祸人’呀！没有‘祸人’是不会招来什么灾祸的。我以前曾怪罪主公数次违背天理，背离人道，好在还不曾招来什么灾祸。现在可好，你这个‘祸人’来了，这楚国也就快大祸临头了！”吴起面对屈宜臼如此恶毒的攻击，大义凛然，对屈宜臼大声警告说：“你就不能改变你的意见吗？”屈宜臼一看吴起根本不买他的账，一时间恼羞成怒，大声说：“我不会有任何改变！”吴起说道：“或许我吴起能帮助你改变现状！”屈宜臼近乎疯狂地喊叫了起来：“你别认为有主公为你撑腰，你就能到处为非作歹。你现在就已经为楚国种下祸根，已经不能改变了。你要是敢对我们这些贵族有什么不敬之举的话……我劝你还是老老实实地执行过去的政策，如若不然，你就给我滚出楚国，我们楚国可没有什么举贤为贵的习惯。”吴起冷笑道：“这个习惯就会有的！”屈宜臼还想继续对吴起攻击，却被悼王愤怒的目光制止住了。这次议事也就这么不欢而散了。但通过这场辩论，更坚定了吴起改革变法的决心。
