九月，白起引兵围大梁，秦相魏冉另遣胡阳攻略魏地。魏王一面带领军臣死守大梁，一面令各郡县派兵救援，同时等待赵国援兵。
白起虽然带兵围住大梁，甚至连梁囿之中平时供魏王狩猎的动物都成了秦军的食物。但大梁城作为魏国国都，经几世魏侯、魏王，城池已经建的高大坚固，城内兵多粮足。虽然现在的魏军不是秦军对手，但守住大梁足以。
白起也知大梁很难攻陷，所以暂时也没有派兵强攻。只是围住大梁，而由胡阳攻取魏国其他城池。
胡阳并未让白起失望，率秦军连下魏之卷，蔡阳等县。转战长社。
与此同时，廉颇和赵悝率赵军五万人从邯郸出发援助魏国。行军途中遇见一支残兵，观之乃是魏人。廉颇便派人将其拦住询问道：“汝等都是何处的军队，为何这般模样。”
这些魏人看到是援军松了口气，一个看似为首的小将答道：“禀将军，我等是蔡阳县兵，县尉带领我等与秦军交战。结果被秦军打败，蔡阳也已失陷，不得已县尉只能带我等暂时撤退，我等不幸与县尉失散了，此时正好遇到将军。”
胡阳军有数万人，靠县里的士兵肯定是打不过的。魏军主力又退守大梁，周围县城便没有足够的兵力抵御秦军。
“汝等在蔡阳遇到的秦军，那这支秦军究竟谁为主帅。又可知秦军往何处去了？”廉颇追问道。
禀将军：“我军在蔡阳与秦军相遇后，见秦军打胡字将旗。我们撤退时秦军往北去了，看去向是往长社。”
廉颇赶紧让手下拿地图来，指着蔡阳附近地图对众人道：“胡字旗当是胡阳所率军。从地图来上看，胡阳军从蔡阳往北进军，目标指向长社，而长社若失陷，胡阳便能继续往北与白起合军一处。”
“诸将以为我军当如何，是直接进军大梁救白起之围还是率军前往长社狙击胡阳部，趁其未与白起合军前将其击破。若胜则可削减秦军一翼。
禆将赵茄道：“将军，末将以为大梁城池坚固，白起轻易不能占到便宜。秦军最近新胜楚军，士气正盛，这胡阳更是如此嚣张，若让其与白起合军再想对付他就难了。
不如我们抓住机会猛攻胡阳军，就算不能全歼也能搓搓秦军锐气，让秦军知晓我赵人可不像楚人那般好对付。”
廉颇又问手下都尉，有谨慎的国尉回道：“将军，我军的目标是解大梁之围，不如直接向大梁进军，与城内魏军夹击秦军，白起必退。我们可以完成目标。进攻胡阳军反而有风险，将军别忘了殿下还在军中，万一出了意外，如何向大王交待。”
又有都尉道：“将军，战机捎纵即逝，若是任由胡阳与白起合军，此战恐怕无半点战绩，我军颜面何在。至于太子殿下，由我们挡在前面，后军怎么会有危险。”
赵国军中设禆将为主帅副将；国尉为高级军事参议；都尉为万人将。
最后廉颇还是决定率军与胡阳军交战，但委托起见，另外加派了千人将韩开帅两支千人队保护太子殿下。之后便带领大军朝长社进发了。
胡阳在攻下长社后也收到探子来报言赵国援军以廉颇为将气势汹汹朝长社扑来。
而此时的赵悝也接到了韩开带来的消息，廉颇带军进攻长社。命韩开协助赵悝押运粮草。
等赵悝带兵进入长社时赵军和秦军已经全都不在了，只剩下满城狼藉。问过之后才知道秦军已经撤出长社了。
原来长社只是小城，城池矮小，根本容不下胡阳的军队。胡阳听闻赵军前来，知廉颇勇猛，自己兵少，明白野战抵挡不住廉颇，便只能放弃与白起合军的计划，退往蔡阳。准备依托蔡阳城与赵军交战。
蔡阳城春秋时期曾是唐国国都，后来并入魏国。城池比长社要大许多，人口最多时期达到三万多人。城墙也较长社更为坚固。
胡阳进入魏国领地后便分兵略地，扩大占领区，并掠夺魏国物资。好多魏国百姓遭了殃。在战国这个弱肉强食的时代就是如此。国家弱小便只能任人宰割，百姓都不能安居乐业，时刻饱受战争带来的苦难。
面对廉颇的进逼，胡阳收拢分散出去的兵力，最后总得一万七千多人。全部往南而去，依托蔡阳城和周围地形搭建防御工事。静候赵军到来。
廉颇得到消息后，一面派部分兵力清缴秦未退走的小股部队，一面率大军追至蔡阳，到达时天色已晚便命军队扎下营垒，准备明日攻城。
中军大帐，廉颇召集众都尉商议明日攻城之事。
“禀将军，胡阳大军已经进驻蔡阳。另外还派遣一支军队在附近的豫山扎营。看情形大概有几千人。”负责侦查敌情负责间谍战术的军中侯率先报告道。
听了探报后赵茄到：“看来敌将是打算死守蔡阳，想将我们拖在此地，以等待白起的消息。若是白起攻势凶猛，大梁抵挡不住，我们便不得不回救。
另有一黑面都尉道：“将军，就只怕这胡阳撑不到那刻。
不过如今秦军占据豫山，进则可援助蔡阳，退也可观我军虚实。不如由属下带兵清缴山上秦兵，以除后患。”
听了都尉的话后廉颇思索片刻还是否定了他的建议：“豫山易守难攻，派兵少则恐攻不下，派兵多则容易延误战机。若派兵去攻豫山便是正中秦军下怀。
豫山上的秦军虽能看到我军营寨但其兵少不足为惧，派一支偏师看住山上秦军即可。我军主力仍以进攻蔡阳为主。
蔡阳若是秦地，本将不敢言必胜。然蔡阳乃魏国城池，城内百姓都是魏人。这秦兵一路杀来可是抢了不少粮食。城内百姓必然怨恨他们，更不用想帮秦兵守城了。
我军明日五更时分便全力攻城，不知诸位谁可先登？”
方才的黑面都尉怕被派去看大山赶紧起身到：“属下愿为先锋，必克秦军。”
廉颇许之。
