齐王执政后权倾朝野、大诛异己，又乱拆民房、大兴土木，不听忠臣直言，引起群臣不满，国势日下。正逢秋风初起，东曹掾张翰思念故乡的茭白菜、睡连粥和肥嫩的鲈鱼，对好友顾荣叹息说“人之一生，不要太过勉强自己，何必一定富贵？”随即辞职。不少官员也纷纷效仿张翰的做法。
主薄王豹向齐王司马冏呈上一份备忘录，言河间王司马颙把关中当做根本，成都王在曹魏帝国当年的基业（邺城）建立权力中心，新野王司马歆位于长江、汉水之间，拥有广大疆土。三位亲王正是血气方刚的年纪，且均手握重兵，身处有险可守的要地，权威之大，足以使君权震动，遂建议遣送所有亲王回到各自封国。
长沙王司马乂看到这份备忘录，大为愤怒，对司马冏说：“这小子花言巧语，离间我们兄弟骨肉之情，为什么不拖到铜驼下面杀死？”
司马冏遂上书皇帝司马衷，检举王豹谗言挑拨，离间君臣，制造猜忌，不忠不义，下令用皮鞭活活打死。
王豹断气时，咆哮说：“把我的头挂在城门最高处，使我看见外军进攻齐王。”
祖逖听说司马冏处死王豹后对司马冏彻底失去了信心，想起刘琨在信里写给自己的话，果真如刘琨所言，司马冏专横跋扈，人品比赵王好不到哪里去。祖逖于是效仿徐庶，从此不再向齐王进一言一策，又秘密派人上书惠帝认为自己命运无望，允许自己辞官还乡。
惠帝将此信给羊献容看，羊献容于是秘密召祖逖于自己的耳房相见。
祖逖见到羊献容后，向羊献容行礼道：“皇后召臣来，不知所谓何事？”羊献容让他平身后，将那封信交予祖逖道：“如今朝政乃齐王把持，先生何不将此信交予齐王？”祖逖道：“只怕齐王不肯同意，所以才惊扰皇上，还请皇后娘娘恕罪。”羊献容道：“长沙王身长七尺五寸，开朗果断，才力绝人，虚心下士，甚有名誉，先生为什么不投奔长沙王呢？”祖逖说：“王主薄正是为长沙王离间所杀，而我素与王主薄交好，而今齐王尚在，且于我有知遇之恩，我此时投奔他王，似乎不忠，况长沙王乎？况且长沙王势力低微，难成大事。”
羊献容道：“想当年刘备亦势力低微，然三顾茅庐请得孔明出山，为其将来成立大业打下基础。今长沙王可比与刘备乎？”祖逖道：“不可，长沙王虽尚军事，然性情残暴，难以扶持，而我之才能，亦不及孔明，当今乱世，内乱不休，我正欲仿东曹掾张大人辞官还乡，落个清闲，又怎能长期处于这尔虞我诈之中，难免丢了性命。”
羊献容道：“先生执意远离齐王，我并不反对，然而以先生之才能、志向，此时辞官还乡，未免过于消极，不若转当骠骑将军府祭酒，侍奉皇上，落一清闲之职，将来时来运转再复任重职，不知先生意下如何？”祖逖说；“我正有此意，只不过不知齐王允否？”羊献容说：“我虽然权势低微，然此等能力，尚不欠乏，我当即转告皇上，让他任命你为骠骑将军府祭酒，此等小事，齐王不会放在心上。”祖逖说：“那就多谢皇后了。”于是祖逖彻底疏远了齐王，在惠帝身边为职，并为将来的出山再谋出路。
永宁二年十二月，齐王为了鼓舞士气，挽回人心，准备在洛阳城内进行一场阅兵演练，然而，就在阅兵开始的前一天早上，参军皇甫商因救济一事同禁军将领李含吵了起来，皇甫商指责李含藐视朝廷，公财私占，所管救济物资不知所踪；李含指责皇甫商信口开河，心怀叵测，蓄意弹劾。左卫将军陈眕、侍中羊玄之等一干臣众劝解，李含顶撞，许多大臣不由纷纷呵斥李含出言不逊，对老臣失敬。
李含乃司马颙长史，皇甫商担任梁州刺史时，李含效力于司马颙，投机取巧，对皇甫商颇为倾轧。皇甫商与羊家皆与朝廷有姻亲之谊，而夏侯奭的兄长夏侯恒也在齐王府供职，夏侯奭是被李含害死的。李含一身两命，所以仇人相见，分外眼红。
司马冏一听是司马颖的旧人，脸色立马阴沉下来。
李含心里很不自在，自觉再如此下去，只怕会有性命之忧，他悄悄埋下仇恨的种子，瞄准时机，单人匹马，从洛阳逃出，投奔关中司马颙。
司马颙问李含道：“李长史别来无恙？”李含说：“大王，齐王不得人心，迟早得垮台。我这次带来了皇上的密诏，皇上已经受不了齐王的摆布了，他让大王赶紧起兵去推翻齐王的统治。”司马颙相信了李含带来皇帝密诏的谎言，说：“皇上虽对齐王不满，然推翻齐王亦非等闲之事，不知李长史可有主意？”李含道：“成都王是皇上亲弟弟，建立大功，却有功不居，返回防地（邺城），得天下称赞。齐王越过皇上亲弟，执掌大权，专权跋扈，朝中人人都对他痛恨不已。我们传达密诏，命长沙王讨伐齐王，长沙王力量单薄，齐王一定会诛杀齐王，我们就以此作为齐王的罪状，起兵入朝，一定可以胜利。排除齐王，拥戴成都王，解脱逼迫，扶正皇统血脉，树立威信，安邦定国，这可是不世之功。”
司马颙早对齐王极为不满，于是听从了李含的计谋上书惠帝指控齐王罪行。表奏齐王窥伺神器，有无君之心。宣称集结大军十万，准备跟成都王司马颖、新野王司马歆、范阳王司马虓，同在洛阳会师。
请长沙王司马乂“同奋忠诚，废冏还第。”由司马颖代替司马冏，辅政朝廷。
司马颙发动全部军队，任命李含为都督，率振武将军张方等向帝都洛阳出发，一面派出使节，邀请司马颖参与。
邺城，司马颖打算响应，卢志劝阻认为现在时机尚不成熟，说：“河间王邀请众王讨伐齐王，很有可能包藏祸心，大王应该静候佳机，等待看清楚了河间王的意图再发兵也不迟。”司马颖说：“我跟皇帝的关系比齐王可亲多了，齐王阴谋篡取皇位，是欺负我还年轻啊，是可忍孰不可忍？此战我打定了。”
腊月初，司马颙奏章抵达洛阳，司马冏大为惊恐，急忙召集文武百官会商。司马冏说：“我最先提倡勤王发动义军，拨乱反正，维护皇家权威，做臣属的节操，可以请神明作证。两位（司马颙、司马颖）听信谗言，兴风作浪，我们将如何回应？”
尚书令王戎说：“无报于身，必见割夺；有私于己，必得其欲。阁下建立的勋业，诚然伟大。可是，应该奖赏的人，得不到奖赏，所以人心不服。两位亲王兵力强盛，不可抵挡，如果大司马能以王爵身份返回私宅，把朝政大权让给别人，或许可以平安。”
大臣们纷纷表示赞同。
参军、从事中郎葛旟咆哮说：“三台主管中枢，不处理国家大事，延误有功人员的奖赏，责任不在王府。奸人挑拨离间，犯上作乱，应当共同讨伐诛杀，怎能凭空接受一切伪造的诏令，就放弃权力，返回私宅？两汉王朝和曹魏帝国以来，无论王爵或侯爵，回到私宅，有谁能保住妻子，保住性命？上表这种言论的，应该斩首。”
文武百官吓得面无人色，浑身发抖。
王戎恐惧，借口上茅房，得逃一死。
长沙王在朝见葛旟所言，害怕他会怀疑自己和河间王共同策划，于是秘密聚集部属上官巳、皇甫商、卫雪等，共同讨论说：“现在齐王专政，骄横暴虐。河间王之前给我过一封书信，说他打算和成都王一同入朝讨伐齐王，事情还没有行动，就先上奏折，分明是有意要让齐王知道这件事。不日大兵将来，我该怎么办呢？”
卫雪进言说：“现在齐王只听葛旟的话，不肯让位，仍然专权跋扈，大臣们对此很不满意，早晚会有变乱发生，为什么要等成都王、河间王一同来了之后再讨伐齐王呢？主公不可以让功劳白白送给成都王和河间王。趁现在大臣和百姓对齐王的积怨很深，率先举起正义的旗帜，登高一呼，那么投奔你的人将源源不断。这可是齐桓公、晋文公的事业，机不可失，时不再来啊。”
长沙王司马乂说：“我确实想采取行动，可惜实力低微只有百余人，而齐王有一万兵马，而我又没有上好的计谋啊。”
司马乂想起十年前，他跟随兄长楚王，讨伐汝南王，原本以为那是一个谋取大权的良机，不料，最终却成为了皇后贾南风利用的棋子。楚王含冤而死，而自己被逐出洛阳，赵王篡位之际，他跟随成都王的勤王军又回到阔别已久的洛阳，
过了十几天，有人密至洛阳呈报，言河间王遣李含督兵三万，屯于阴盘；张方督兵三万，屯于新安。只等成都王之兵一到，即围洛阳矣。皇甫商对长沙王说：“诸大臣中，惟有司空羊玄之对齐王不阿谀奉承，对齐王骄横无忌，紊乱朝纲向来十分不满。可请此人一同谋议，必有高见。”
