从暖水街战斗来看，王敬久沿续了重庆军事委员会的失误。日军并不是想攻占暖水街这块地盘，而是要吃掉或者把第10集团军逼到鄂西山区。王敬久应即时选择有利的路线回避日军的锋芒才对，但他却在该地固守打阵地战，正中横山勇的下怀。
战斗就这样在国军的失误中进行，越打越艰难，越打情势越危急。至11月8日清晨，重庆军事委员会突然又给孙连仲发出向日军组织反击的命令，也就是蒋介石11月7日阳电的指导精神：“着第10集团军王敬久部，即刻集中主力，击破暖水街方面突进之敌……”
这无疑是以卵击石之举，如同把第10集团军这块肥肉往日军的嘴里送。可孙连仲奉命后，不得不遵照指令，以第29集团军44军加强1师一部，攻击大堰垱之敌，主力相继进出敖家嘴、西斋，断敌联络；第73军77师击破当面之敌，进出九里岗附近；第15师由新堰口向王家厂、方石坪之敌攻击，进出敖家嘴、笔架山。第10集团军固守暖水街部队，坚守至最后一人；其在闸口、马踏溪部队，应向各敌侧背竭力击破之；另以两团由颜家垭、刘家场沟出击，挺进于阿弥桥、分水桥后截击敌后。另令第26、33两集团军各以约1师兵力，分向宜昌、当阳各附近求敌弱点攻击。
王敬久是个缺乏主见、急功近利的将领，揣摩到蒋委员长的旨意后，为了表示自己执行命令的坚决，他向所属部队发出了更加不切合实际、近乎高烧病人昏头的指令，他要第79军“攻击当面之敌，并进至张家厂、西斋之线，乘胜进击公安，收复长江右岸失地”。又命令第66军“扫荡当面之敌，进击西斋、洋溪之线，乘胜推进新江口，收复长江右岸失地”。
第66军军长方靖将军在回忆录中说：“我当时接到命令，蒙了。”方靖极有才干，他在进黄埔四期学习之前，已在粤军许崇智部队任机关枪营营长。毕业后仍任少校营长，而其它同学大都是见习排、连长。淞沪抗战时，他任第98师294旅少将旅长，立下了赫赫战功。在他任第79军军长时，他曾因发布“四杀”令而闻名：“一，临阵退缩者，杀！二，无故扰民者，杀！三，官兵同赌者，杀！四，奸淫妇女者，杀！”1949年2月，他在湖北荆门被中国人民解放军俘虏，经过17年改造，特赦后成为全国政协委员，居住首都北京，终日伏案撰写回忆录。
他说：“但我没办法，军人以执行命令为天职，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……”
11月9日，日军先发制人，未等国军清醒，便在第66军左翼及高岩、王家畈等地发起锐势猛攻。第79军正面，也遭到日军排山倒海的冲锋。就在当晚，第185师阵地被日军摧毁，马踏溪的第98师也抵挡不住日军的进攻，全都溃退四散。10日，各部相继败溃，防守暖水街的79军暂6师，遭到日军围歼、伤亡惨重，残部几经苦战，才得以突出重围。11日，日军逼迫第10集团军的残兵弱将向西南山地的渔洋关方向撤退，并将之压迫封锁在温阳关、仁和坪、赤溪河、子良坪一带山地，除留置约两个大队的兵力监视外，其余主力则集中南下，继续寻捕常德外围国军兵团，决战消灭之。
横山勇端坐在观音寺指挥所里，紧张地注视战局动态，眼见日军进攻得手，便狞笑着将套往常德的绞索更加勒紧。他调整部署：
“1.第13师团11月13日从新门寺出发，攻占慈利，进入黄石市附近，追索常德西方地区之敌，予以歼灭之；2.第3师团11月13日从元岭寺附近出发，首先在澧水以北地区急袭并歼灭进入新安、石门附近以北的敌第73军主力，其次，经漆家河、田家河附近，进入常德西南方地区，寻敌歼灭之；3.佐佐木支队，11月13日从新堰附近出发，抽出一个大队配属第13师团，同时以主力与第3师团共同歼灭石门北方地区敌人，接着经慈利附近到达龙潭河(黄石市西8公里)，确保该地附近要点，掩护军主力右侧；4.第116师团，11月15日，师团主力从澧县北方地区出发，一部兵力从合丸台附近出发，经临澧附近向陬市附近突进，歼灭该地附近之敌，准备攻击常德；5.第68师团，11月16日黄昏后，师主力从鱼口附近出发，渡过洞庭湖，歼灭汉寿(龙阳)附近之敌，然后进入常德东南方地区，追索并歼灭南逃或增援之敌；6.栖田支队，确保新安附近要线，掩护军之右侧背。”
11月12日夜晚，日军第3、13师团主力乘天暗集结到石门以北地区的桐子溪、林家桥一线，开始对石门形成包围圈，准备将石门中国守军一举歼灭。
驻守石门的部队是第29集团军第73军。该军辖第15师、第77师、暂编第5师共3个师，由于这年夏季鄂西战役，消耗甚巨，虽经半年调整、补充，但兵员、武器大都没到位齐备，所以战斗力极弱。军长汪之斌率暂5师师长彭士量及另两位师长到达石门时，没来得及喘口气，就去视察阵地情况。一见，不由得倒吸口冷气。他们没想到像石门这样的军事要地，竟然先前的守备部队连起码的工事构筑都没有。仅在沿新安至分水岭一线浅挖了20公里宽的正面散兵线，可石门城外的澧水南岸，连一个据点都没有。天时地利人和，三不齐。第73军的将军们顿时显得束手无策。
11月13日黎明，枪炮声轰鸣，日军开始向第77师和第15师的新安、塘坊、樊家桥阵地发动猛攻。第73军阵地前面有日军的猛烈炮火，后面有澧水挡住退路，处在这种阵地上的守军就像被赶进了死胡同，走投无路。日军及时抓住这个弱点，将第73军各师以东、西、北三面分割包围，然后以一部突过澧水，从南面堵住第73军退路。同时，日军又派出许多尖刀般的小股部队，专门搜索和袭击第73军的军师指挥所。
14日早晨，日军在飞机炮火掩护下继续全力猛攻，第73军很快陷入混乱，军部与各师之间联系中断。上午8时左右，日军第3师团一部直扑77师指挥部，师部特务连立即与日军展开肉搏，后经该师直属机关部队参战，并进行拼死格斗，师部才免遭毁灭。中午时分，日军由易家湾渡过澧水，完成四壁合围，第73军陷入危境。下午3点，日军第13师团116联队攻入石门城北部第73军军部指挥所，军部大乱。
孙连仲获悉73军即将全军覆没，立即急电29集困军总司令王缵绪，要73军放弃石门南渡澧水突围。但此时该军已被四面重重包围，尤其是南下常德的方向，千万门枪炮喷出灼人的火焰，绝无出路。在这千钧一发的时刻，暂5师彭士量师长带领一个警卫连左砍右杀找到被打散的军长汪之斌，果断地对他说：
“军座，你带主力赶快出城向西撤退吧，往西方向，看来日本人放松点。”
彭士量说得极准确，因为日军正是要把国军全部赶到西北的山地里去。
“那么谁来掩护？”汪之斌满头大汗，手足无措地问。
“我带暂5师掩护你们。快！快走吧！”彭士量躲避着飞来的枪弹，声嘶力竭地大喊。
军长汪之斌只得决定留下暂5师掩护，自己率主力向西突围。
汪之斌获得了生命，彭士量得到了英名。
彭士量的儿子彭子健几十年后回忆说：
父亲1906年8月5日出生在老家湖南浏阳杨眉村。自幼天资聪慧，勤奋
好学，好行忠勇侠义之事。在中小学期间，他学习刻苦，尊敬师长、团结同学，深受教师的喜爱和同学们的拥护。父亲尤其喜欢中国历史上的民族英雄岳飞、文天祥等。在当时，湖南曾是民主革命的中心地区之一，民主革命思想在社会上广泛传播。父亲受革命思想的影响，目睹北洋军阀政府的腐败，人民生活痛苦不堪，帝国主义势力在中国横行霸道，逐渐萌发了打倒军阀救国救民的革命思想。
1924年秋，父亲遵从祖父的意志考入湖北明德大学读书。毕业后，回故乡任教。后来，他听到孙中山先生在广州发动东征讨伐陈炯明并准备出师北伐，消灭帝国主义走狗北洋军阀的消息，兴奋万分，遂决心投笔从戎，立志参加革命。于是，他反复对祖父讲明道理，说服了祖父，踏上了去广州革命根据地的征途。
在广州他考入黄埔军校第四期，毕业后，被分配到陆军第10师服役，历任排长、连长、营长等职，参加北伐。他带兵有方，赏罚分明，每战多身先士卒，勇猛无比，以英勇善战而著称。在率军参加北伐军江西战场的诸次战役中，屡立战功，数次打败孙传芳的军队。特别是在南浔线的攻坚战斗中，亲自率军冲杀，击溃优势的孙传芳军队，为保证主力部队歼灭敌人作出了贡献。以后，由于父亲工作勤奋，治军有方，被调到陆军第31师任副团长。
1932年，父亲考入陆军大学第十一期深造。在校期间，他又认真学习了各种军事专业课程，参加了各种军事演习和沙盘作业，进一步提高了军事指挥能力。这时，日本帝国主义发动“九一八”事变，并步步进逼华北，大有灭亡中国之势，父亲目睹国家民族日益危亡，义愤填膺，力主对日作战，以捍卫国土、报效民族与国家，这充分表达了他热爱祖国，与日本侵略者势不两立的爱国立场。
抗日战争爆发后，我父亲置个人安危于度外，毅然奔赴抗日前线，屡建军功。在鄂西湘北诸战役中，率军多次打退日军的进攻。1942年调任陆军第73军暂编第5师副师长，翌年5月升师长。我父驭众，宽严相济，深得部属爱戴，尤以智勇见称，滨湖诸役，战绩辉煌。
正如其子所述，彭士量的确是员勇猛的战将。汪之斌率15师、77师向西突围后，13日拂晓，日军发起猛攻，彭士量率部拼死抵抗，双方陷入混战状态。14日，日军又增派援军，攻势愈加凶猛，尤以北部笔架山、大尖山、孙家大山方面战况惨烈。日军数次冲上阵地与暂5师官兵白刃肉搏，彭士量亲临一线督战，短兵相接，杀声震天。傍晚，敌人加紧围攻，城厢被炸，火光烛天，暂5师兵力伤亡殆尽，阵地废墟一片濒于毁灭。彭士量在15日拂晓，集合所剩无几的残余部队，向石门西郊逆袭，力图收复一块阵地，以充当立足之地。行至新安以南岩门口附近时，几架敌机低空盘旋，发现了中国军队的踪迹，投下重磅炸弹，并用机枪扫射。“嘭——”的一下沉闷的响声，彭士量摔倒在瓦砾中。
“师长！师长！”卫士冲上前抱住他大喊。
但彭士量身中数弹，已无可挽救。弥留之际，他怒目疾言：“大丈夫为国家尽忠，为民族尽孝，此何恨焉。”语毕，壮烈殉国。
彭士量是常德会战国军战死的第一位将军。在装殓这位年仅37岁的将军遗体时，发现在他的军衣袋中有遗嘱一纸，上面写道：
余献身革命，念年于兹，早具牺牲决心，以报党国，兹奉命守备石门，任务艰巨，当与我全体官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土；倘于此次战役中，得以成仁，则无遗恨。惟望我全体官兵，服从副师长指挥，继续杀敌，达成任务。余廉洁自持，不事产业，望余妻刻苦自持，节俭以活，善待翁姑，抚育儿女，俾余子女得以教养成材，以继余志。
为表彰彭士量牺牲救国的精神，国民政府追赠他为陆军中将。彭士量的骸骨于1944年5月运至长沙中山堂，14日举行公祭，市民痛悼。长沙市市长王秉丞主祭，省府军务处长温静祭奠。祭后送灵柩至南岳安葬，所经城镇均设有路祭。1984年，长沙市人民政府追认彭士量为革命烈士。
国军第29集团军战后总结石门之战，第73军损失兵力达80%，接近全歼。15日，石门失守后，蒋介石还对第六战区代理司令长官孙连仲下令：“石门关系全盘战局得失，望你告所部，务须坚守。”片刻的沉默后，孙连仲知道再也无法隐瞒战局，只得将73军覆没、石门易手的实情上报。
重庆军委会顿时笼罩一片阴云。
