却说楚军一退，孙子派伍子胥与伯嚭将吴之三分之一军挺进西北，将养邑城围得水泄不通，铁桶一般。决心诛灭吴之叛臣余孽掩余与烛庸。
掩余闭城固守，不肯应战。烛庸胸中正燃烧着夺回吴国的野心，抗议道：“楚王将养邑城交我兄弟二人，想助我得胜复国，执掌吴之朝纲，似这般固守避战，理想何时得以实现？”掩余却不以为然，耐心地解释说：“我仅有三万之兵，如何取胜五万之众？且吴以伍子胥为将，我们难以出击获胜。应于城侧挖掘深壕，将挖出之土堆成高堤，以防敌人入侵。时间越拖越久，敌军补给困难，自然崩溃。”
一向性急的烛庸，无法接受这慢腾腾的拖延战术，说道：“大哥畏伍子胥如虎贲（bēn），似这般胆怯，如何作战？我非只守养邑城，而以歼灭伍子胥，夺回吴之大权为目的，此事岂可须臾忘怀！”
掩余责怪道：“无力只凭蛮勇，必招败北，不如固守；与其以卵击石，何如以屈求伸。”
烛庸与兄长意见相左，而对“蛮勇”、“以卵击石”等批评很感刺耳，十分介意，愤愤说道：“我非蛮勇，只是不想成为胆小如鼠的卑怯无能之辈罢了！”
正当这时，城外吴将讨敌要阵，骂声不绝于耳，一骂掩余与烛庸，身为吴之正统王族，却叛国投敌，甘为楚之走狗；二骂叛臣昏聩，不明大义，认贼作父，与故国反兵相向，竟识不破楚王的阴谋诡计，他让你兄弟屯驻于养邑城，不过是利用你们作吴国将士的挡箭牌罢了；三骂叛臣卑怯，既有胆量背叛祖国，就该堂皇出城迎敌，何以要龟缩于城，不敢出见世面呢？特别是烛庸，素以骁勇闻名于世，且胆壮豪爽，为何今日竟姑娘似的忸忸怩怩，变得像你哥哥一样胆小如鼠了呢？
烛庸再也听不下去了，他怒发冲冠，气炸了心肺，大声呼喝，不顾兄长掩余的拦阻，将部分兵丁集中于东门，呼啸一声，决堤洪水般地杀出城门。直扑伍子胥而来，发出雷鸣般的吼声：“你们这些畜生，莫欺人太甚，看刀!”一语未完，驰马飞车砍将下去。
这正是伍子胥所希望的，他不言语，从容驱车应战，两车八马，往还回旋，瞬间尘土飞扬，刀光剑影，闪烁生辉，烟雾中不断传出刀枪交击的丁当声，响彻云天，好一场龙争虎斗的激战，伯仲不分，雌雄难辨，两军士兵也在不知不觉中陷于混战。不知血战了多久，伍子胥忽然卖了个破绽，拨马调车便走，烛庸不知是计，在后衔尾而逐，穷追不舍，若流星赶月，似狐兔追逐，两队兵士则潮水般地涌向前去。就这样一逃一追，一前一后，大约追出了二十里之遥，忽有一支部队斜刺里插了过来，包抄上去，与此同时，伍子胥回马返辙，来取烛庸的首级。烛庸只顾拼命追赶，一心只在斩伍子胥的头颅，向楚报功请赏，回敬其胆小多虑的哥哥掩余，没料到伍子胥竟有此举，他还没回过神来呢，人头便滚于车下。主将阵亡，士卒心慌，调车便逃，一刹那溃不成军，然而归路早被截断，吴军前后夹击，烛庸部卒一万余人，或成冤魂，或跪地请降，全军覆没。待伍子胥率军返至养邑城下，早有伯嚭统兵围困封锁了城池，使城内外断绝了任何来往。
掩余原想固守城池，时间越拖越长，敌军补给困难，自然崩溃，结果自己却被围困得釜中无米，灶下无柴，马无粮草，军心浮动，民则怨声载道，渐渐不击而自溃。
掩余虽自幼饱读兵书，但他只能死背教条，不会灵活运用。他兄弟二人带三万兵马匆匆自郢都赶来养邑城屯驻，尚未来得及备战，就逢天连降暴雨，到处洪水泛滥。城内粮草少得可怜，加以他们乃异国兵将，初来乍到，民有戒心，如油浮水，筹粮十分困难。大灾之年，即使城内百姓的粮食全都供驻军食用，也持续不了多久。幸亏烛庸率一万多兵卒出城迎战，已被全部歼灭，城内只余下不足两万兵马，尚可多坚持几日。
吴军的情况则又当别论，经过近一年的接触交往，吴军与徐民已经形成鱼与水的关系，鱼行水中，何愁饥饿而死！徐民已将吴军视为亲人和救星，虽灾年歉收，百姓自己尚不得温饱，但却甘愿忍饥挨饿，节约粮食支援吴军。当然，孙子与伍子胥体察民情，知民困苦，每战力争速快，尽量不使民众增加负担。
围城期间，伍子胥还派人夜夜向城内喊话：掩余的官兵弟兄们，你们被迫远离家乡和亲人，来这异国他乡参战，难道你们就不怀念父母双亲和妻子儿女吗？他们正盼望着你们早日归家团聚呢，快放下武器，和我们一起回国吧！
伍子胥还动员烛庸之降将向城内的同僚及战友们宣传自己投降后是怎样受到优待的，希望城内苦难的弟兄们迅速觉悟，弃暗投明……
其时城内正饥饿难忍，官兵相残，闻听城外喊声，将士们或垂泪，或泣不成声，这伤心和悲痛化作对掩余的仇恨，于是城内常有骚动，有小股兵变，有打家劫舍和哄抢粮仓及军人食堂的现象发生。
继续围困，继续喊话，城内乱成了一窝蜂，糟成了一锅粥，掩余强力弹压，军民反抗越甚，整个养邑城便是一个溃烂的大脓包。终于在被围困的第十四天深夜，脓包崩裂，一位名唤星吴的校尉逮捕了掩余，割下他的头颅，捆于竹竿之上，高高举起，率众起义。这样，不费一刀一枪，不损一兵一卒，占据了养邑城。
诛叛臣，铲余孽。全战告捷，得两万余名归顺将士，获掩余兄弟拥有的大量武器、装备及财货，取得比预期更大的战绩。伍子胥仰天大笑，他喜不自抑，三十多岁的人了，竟然兴奋得孩子似的手舞足蹈起来。是呀，整整等待了九年！九年的时间在人类历史的长河中不过是一滴水，然而在人生的旅途中却是何等的漫长啊!而这九年，伍子胥完全是在刀刃上滚过来的，他饱尝了人间的辛酸，历尽了世上的磨难，踏荆棘，步坎坷，一丝一毫地艰难前进，一分一秒地翘首冀盼，如今总算是希望在际，就要如愿以偿了，怎不令他欣喜若狂……
