198年，为扩大势力，曹操听从谋士荀攸的建议决定攻打吕布。吕布原是并州刺史丁原的部下，他力大无比，善于射箭骑马，十分骁勇。受到董卓收买后，他先杀了丁原，投靠了董卓。后来，他又受司徒王允怂恿，杀死了义父董卓，势力渐渐增强。
吕布听说曹操要来进攻后，决定以逸待劳。这年十月，曹操攻下彭城，然后进军到下邳。吕布见状亲自率领部队迎击，结果与曹操交手屡战屡败，只好退守城池，不敢出战。
曹操给吕布写信，向他讲清楚利害关系。吕布非常害怕，打算弃城投降。吕布有一个叫陈宫的手下劝阻他说：“曹操远道而来，势必不能坚持很久。将军如果率领步兵、骑兵到城外驻扎，我率领剩下的军队守卫城池，如果曹操进攻将军，我就领兵从他们的背后进攻；如果曹军攻城，则将军在城外援救。这样，用不了一个月，曹军的军粮吃完，我们再大举进攻，就可以打败敌人。”
吕布认为他说得对，就准备留陈宫与高顺守城，自己率领骑兵切断曹军的运粮通道。
回家后，吕布的妻子听说此事，就对吕布说：“陈宫与高顺一向不和，将军一出城，万一他们俩闹起内讧，谁要是打开城门投降了曹操，将军以后在哪里立足呢？况且曹操对待陈宫，就像父母对待怀里的婴儿一样，陈宫还丢下曹操来归附我们；你待陈宫不如曹操待他那么好，就把全城交给他，把妻儿老小丢在这里，孤身一人率军远出。如果一旦发生变故，我哪里还能再做你的妻子呢？”吕布听了，又打消了原来的计划。
再说曹操挖掘壕沟包围下邳城，过了很久也没能攻下，眼见士兵疲惫不堪，曹操打算撤军。
谋士荀攸、郭嘉闻听后，就劝曹操乘吕布锐气还没有恢复，陈宫的策略还没有决定，迅速发动猛攻，一举消灭吕布。
曹操认为说得对，就命令曹军开凿沟渠，引来沂水、泗水灌城。
一天，吕布的部将侯成丢失了他的宝马，幸好不久后又找了回来，将领们一起送礼向他道贺。侯成把礼物里的酒肉分出一份，献给吕布。谁知吕布却大怒，斥责侯成违反戒酒令，预谋算计自己。对此侯成又气又怕，不久就率部下捉住陈宫、高顺等人向曹操投降。吕布听到消息悔恨不已，自知到了山穷水尽的地步，于是他登上白门楼，命令手下砍下自己的脑袋，然后投降曹操。手下们不忍心下手，吕布就自己下楼向曹操投降。
尽管曹操很仰慕吕布的才能想使用他，但是又怕吕布日后背叛他，自己落得丁原和董卓一样的下场，于是就下令处死了吕布。
