宋仁宗当了四十年的皇帝，行过“新政”，用过包拯，开始倒不是不想挽回宋王朝的日趋没落。但是，他决心不大，善疑多变，最终还是不敢正式触动成规。他死后没有儿子，只能选一位皇族子弟当皇上，这就是宋英宗。
宋英宗只做了四年皇帝就病死了，英宗的儿子赵顼继位，历史上称赵顼为宋神宗。
老皇帝死得早，接位的皇帝便年轻。赵顼登基时才二十岁，还是位想有所作为的青年。他看到土地兼并使农业萧条，朝廷赋税减少，各种开支却成倍增长，特别是每年必须向辽国、西夏捐输的绢银给国家财政造成巨大困难。他有心从这种危机中摆脱出来，改变宋王朝垂危的局面。
宋神宗要改变现状，必须找一位主张变法的人当宰相。可是，他找遍朝廷，看到的都是因循守旧的老臣。就连当年跟范仲淹一道实行“庆历新政”
的富弼，也变得小心谨慎，不敢有任何非分之想了。
宋神宗想起了王安石。赵顼在当太子的时候，他身边的官员韩维常常说出一些很出色的治国方略，赵顼十分欣赏，对他大加赞扬，而韩维却禀报说，这些主张都是一位叫王安石的朋友说的。王安石当时在三司度支当判官。于是，按照惯例，宋神宗先调王安石出京当江宁知府，不久又把他调回京城。
王安石是江西临川人，二十二岁中了进士之后，一直在地方任官。二十多年的地方官生涯，使他看到王朝内部存在的弊病，他思考过如何改革现存法度，也在任职地区做过试验。
在当浙江鄞县知县时，他看到当地河道淤塞，经常发水灾。发生了灾荒，百姓们无法维持生活，只得向债主借高利贷，生活就变得更困难。灾荒和高利贷成了普通农民项上的两条绳索，勒得百姓喘不过气来。于是，王安石首先发动百姓兴修水利，防止灾难，发展生产。到了春天青黄不接的时候，他把官仓的存粮借给农民，允许农民到秋后用新粮还债，只收微薄的利息。农民免去了高利贷，官仓里年年存新粮，一举两得，深受当地百姓欢迎。
宋神宗看中了王安石，把王安石调回开封不久，就亲自召见了他，询问他治理国家该从何处入手。王安石的回答很干脆：变风俗，立法度，是当务之急。于是，熙宁二年（1069年），宋神宗任命王安石担任副宰相，掌握朝政，实行变法。
当时，朝廷有四位宰相，其余三人又老又病，无法跟王安石一同改变法度。王安石另立了一个机构，称为三司条例司，直接指挥变法的事务。
王安石的新法，主要内容有五条。兴修水利和青苗法，他当年在鄞县已经实施过，现在推广到全国。另外，他还实施了免役法、方田均税法和保甲法。免役法把朝廷各种劳役折算成免役钱，天下户口无论大小，只要交纳免役钱，就可以不亲自去参加劳役，由地方官衙雇人代作。农民缴了钱就能安心在自己田里劳作，生产时间有了保证，原来不必服役的官僚、贵族，也要缴免役钱，朝廷收入有了保障，百姓负担得以减轻。方田均税之后，大量兼并的土地也要纳税，贵族豪强受到抑制。地方上实行以保甲为最基层的组织形式后，既加强了治安控制，又训练出一批壮丁，国家一旦有事，壮丁们便成为军队的后备力量。
实施了新法，生产得到了发展，百姓得到了好处，朝廷增加了收入。但是，贵族、官僚、大地主的利益受了伤害。他们群起而攻之，攻击变法，咒骂王安石。
这时候，国内发生了旱灾，有的地方发生了地震。本来这是极普通的事，北宋自赵匡胤建国开始，自然灾害就从未间断过。但是，反对改革的人就说，这是王安石搞了变法，老天震怒，才用这个方法来警告天子的。他们还画了幅流民图呈给宋神宗，要他停止实行新法。
一时间，流言蜚语四起，弄得宋神宗没有了主张。宋神宗把这事询问王安石，王安石根本不理会，他指出，天变不足畏，人言不足恤，祖宗之法不足守，坚定地表示了继续变法的决心。
那些反对变法的元老重臣们，搬出了宋神宗的皇后和皇太后。太后和皇后也坚决反对变法，日日夜夜朝宋神宗哭泣，硬说是王安石扰乱了天下，搅得宋神宗逐渐动摇起来，对王安石并不像以前那样言听计从了。
王安石看到这种情况，只得提出辞呈，要求回江宁养病，宋神宗只好让他暂回江宁休养，变法实质上受阻。第二年，宋神宗又从江宁召回王安石继续执政。王安石本以为躲过一段时间，对新法的反对会减轻一点。不料过了几个月，天空中又出现了彗星。按照封建社会天人合一的观点，彗星难得一现，是一种天灾的标志。反对派又找到了反对王安石的理由，这一次，气势汹汹，似乎理由更为充分。
宋神宗这一次完全垮了。他犹犹豫豫，无法再像以往一样，站到王安石和新法一边。王安石坚持了几个月，看到实在无法再贯彻自己的主张，只好再次辞职，又回江宁去了。这一年是1076年，王安石的变法前后实施了六七年，终于被强大的守旧势力扼杀了。
九年后，宋神宗死了。高太后执政，任命坚决反对新法的司马光担任宰相，新法便一条一条被明令废除，北宋王朝失去了一次十分难得的“中兴”
机会，以后只经历了哲宗和徽宗两代君主，便迅速地灭亡了。
王安石变法及其失败，体现出封建守旧势力的强大，反映了一条道理，整个封建制度不是修修补补就可以解决它本身痼疾的。王安石还不失为当时有远见的政治家，虽然他身后遭到百般攻击，但他的改革措施，确实是当时比较明智的办法。
王安石也有很大的缺点，最大的问题是任用了一批政治投机分子。有名的奸臣蔡京，就是靠积极参与变法起的家，等到司马光上台，他又摇身一变，变成反对变法的重要人物。这批人最后成为徽宗时代人人痛恨的奸臣，不仅给王安石的变法抹了黑，也彻底断送了本来就软弱的北宋王朝。
