商王朝在武丁的儿子祖甲时开始逐渐走向没落。祖甲以后的几代商王，也一味追求享乐，沉湎于酒色，商王朝的政治统治愈加腐朽。
随着统治集团的日益腐朽，商王朝的外患也日益严重起来，在禀辛、康丁时期，商王朝不断地对外用兵，与羌方、方等方国部落进行了旷日持久的战争，长期的战争，耗费了大量的民力财力。
康丁死了以后，其子武乙即位，武乙为人残暴无道，喜好田猎游玩。武乙曾经让人做了一个偶人，称其为“天神”，亲自与偶人搏戏，打败了偶人。又让人制作了一只革囊，在革囊中盛满血，悬挂起来，自己用箭射之，名为“射天”。在中国古代社会，“天”与“神”是统治者最为敬畏的神灵，武乙对于天都不肯敬奉，可见他的统治残暴的程度。后来，武乙到河渭之间打猎的时候，被雷震死。其子文丁即位，文丁死，子帝乙即位。帝乙在位时期，商王朝曾经和居住于江淮间的夷方发生了战争。帝乙九年三月，商王朝获悉夷方可能大举进攻商朝，于是，商朝派兵出征夷方。商朝的军队在路过盂方的时候受到了盂方的截击，帝乙便亲自率领诸侯讨伐夷方，取得了战争的胜利。第二年，帝乙又一次出征夷方和林方，这场战争整整持续了一年，在攸侯喜的支持下，商朝获得了战争的胜利。虽然商王朝在军事上取得了对夷方的胜利，但是，商王朝内部的社会矛盾并没有因此而得以解决。由于长期的对外战争，以及自祖甲以来整个统治集团的日益腐朽，商朝内部的阶级社会矛盾正在逐渐激化。商王朝在衰亡的道路上正越走越远。
帝乙末年，迁居到朝歌（今河南淇县）。
商代后期，逐渐废除了商初的兄终弟及的王位继承制度，从武乙以后的几代王都是父死子继，可能在这时商朝已经确立了嫡子继承制。帝乙有两个儿子，长子微子启，因为是帝乙庶妇所生，因此不能继承王位。幼子辛，其母为帝乙嫡妇人，因此得以继承王位，是为帝辛，人们称之为纣。
据史书记载，商辛资辨捷疾，闻见广博，才力过人，可以手搏猛兽。因此，纣王以为天下任何人的智力才能都不如自己。纣王为人喜好酒色，荒淫无度，宠爱有苏氏的女子妲己，唯妲己之言是从。纣王在朝歌城里修筑鹿台，广三里，高千尺，然后，增加民众的赋税，把搜刮来的钱货藏在鹿台里。又在钜鹿修筑名为钜桥的仓库，把从民众那里聚敛的粮食都储存在这里。在朝歌等地建离宫别馆，大量收罗狗马奇物，放在这些宫室里。又在沙丘修建苑囿，在这里放养了大量的野兽飞鸟。终日和贵族游戏取乐，“以酒为池，悬肉为林”，让男女裸身在酒池肉林里相互追逐，通宵达旦地饮酒。
纣王的荒淫无度和商王朝沉重的赋税负担，使民众产生了极大的不满情绪，一些方国部落也开始反抗商王朝的统治，为了镇压民众的反抗，纣王制造了名为炮烙的刑罚。又任命西伯昌（即周文王）、九（音球）侯、鄂侯为三公，让他们向纣王选献美女。九侯不喜淫乱，不肯向纣王献美女，纣王竟杀死九侯，并把他做成肉酱。鄂侯据理与纣王力争，纣王又处死了鄂侯，把鄂侯做成了肉干。西伯昌也被纣王囚在羑里，后来，西伯昌向商纣王献上美女奇物和洛西的土地，纣王见物心喜，释放了西伯昌。
商纣王整日游乐，而把朝中的一切事务都交由费仲、恶来二人管理。费仲为人谄谀好利，恶来喜好离间商王朝与各方国之间关系，二人当政以后，商王朝不仅失去了民众的信任，而且与各方国部落之间的关系也越来越恶劣。看到商王朝的统治愈来愈腐朽，王子比干向纣王进谏，希望纣王能够改良政治，可是，纣王竟然将比干剖腹剜心，商朝另有一个大臣名叫商容，深得民众爱戴，纣王也把商容废为庶人。纣的庶兄微子启看到纣王的所作所为，感到商朝已经危在旦夕，逃出了王都，纣的叔父箕子惧怕祸及己身，佯装癫狂，也遭到了囚禁。
抓住商王朝的统治残暴昏暗这一有利时机，周武王带领西方的一些方国部落大举进攻商朝，商纣王也调集军队迎战，甲子日，双方在牧野展开决战，由于纣王的军队“前徒倒戈”，商军败绩，纣逃回都城，登上鹿台，穿着镶嵌着宝玉的衣服投到火里自杀而死，商王朝就此灭亡。
商王朝虽然灭亡了，但是，商代广大劳动人民的辛勤劳动却为后人留下了丰厚的文化遗产。其中最有代表性的是商代的青铜制造技术和甲骨文。
青铜是铜与锡、铅的合金，商代的青铜器的铜与锡的比例，早期与晚期不很相同。属于商代早期的一件铜尊，经分析，其中铜的含量是91．29%，锡7．1%，铅1．12%，属于商代晚期的司母戊大方鼎，铜与锡、铅的含量分别是84．77%、11．64%、2．79%。商代青铜制造业的生产规模很大，商代的铸铜作坊遗址，在河南、河北、山东等地都有发现，其中，在安阳小屯附近发现的铸铜作坊遗址，面积在10000平方米以上，由此可以想见当时众多的手工匠人在一起劳动的场景是多么宏大。
商代的青铜器制作技术，已经达到了很高的水平。近世出土的商代后期的司母戊鼎，是目前为止我国出土的最大的青铜器。重达875千克，通耳高133厘米，横长110厘米，宽78厘米，司母戊方鼎是通过分范合铸的方法铸成的，即先把鼎的身、耳、足分别铸成部件，每个部件用两块到八块范，然后再合铸成一个整体，铸造这样大的青铜器，在当时需要两三百人的集体劳动。
甲骨文是刻在龟甲和牛肩胛骨上的文字，是商王祭祀时的占卜记事文字。在我国目前发现的古代文字中，甲骨文并不是最早的符形文字，例如，在西安半坡新石器时代遗址、大汶口文化遗址中都曾发现了类似文字的符号，商代早期遗址出土的陶片上也曾发现了一些文字，但是，这些文字或符号大都是单字或简单的符形，还没有形成一个完整的文字体系。而商代后期的甲骨文已经形成了十分完整的文字体系。
我们现在所见到的商代后期的甲骨，都出土于河南安阳殷墟。最初，小屯村的农民在耕种季节翻耕土地时，常常翻耕出一些甲骨来，其中不少甲骨上面刻有文字，但是，由于人们不认识它的价值，所以，都被当作中药“龙骨”卖给了药店。大约在清朝末年，人们才逐渐认识到原来被当作龙骨的甲骨是上古时代的遗物和文字，社会上研究金石学的人开始搜集和研究。到目前为止，共发现了五千多个单字，其中半数以上已经可以识读。
汉字发展到商代，已经趋于成熟，象形、会意、形声三类文字在这时都已经出现，特别是形声字，是汉字发展到高级阶段的产物，甲骨文中已经出现了大量的形声字，这表明，商代后期的文字已经具备了今天汉字的基本特征。
商代的音乐也达到了一定的水平，据说，在商汤的时候就已经有了《大护》《晨露》《九招》《六列》等乐章，殷墟出土的商代的乐器有陶埙、石埙、铜铃、铜铙等。1950年，在武官村大墓出土了一件完美的石磬，长84厘米，高42厘米，正面雕成虎形，微微敲击，音韵悠扬清越，近于铜声。商代的编钟、编磬、编铙都是三枚成一套，每套发三个音，三音之间纯四度与三小度音程关系很突出，这表明，在商代，以宫、征、羽、角为骨干音的音调系统正在形成。
