下午3点,跟WM的第三次电话会开始。这次向昔不再是孤军作战,翟倩分担了很多口水战的工作。用英语吵了1个多小时后,双方就一个小小的派息条款陷入焦灼战。WM的初衷是保持R娱乐经营自由,所以希望允许R娱乐持有多余的现金;而他们的律师为了显示律师费没有白拿,揪着派息条款寸步不让。
“这是一个非常非常基础的逻辑,我们是债权人,你们是股权投资人,我们的受偿顺序必须在股权人前面。”
“在破产清算过程中,债权人的受偿顺序是在股权人前面的,这是法律规定的,不需要在借款协议里约束。”对方律师反击。
“我们没有在讨论破产清算过程中的受偿顺序,我们在讨论正常经营情况下的受偿顺序。”
“正常经营时候你们的贷款会按期还本付息啊,为什么还要再以文字约束偿还顺序呢?”对方律师依然不松口。
“因为如果不约定好,多余现金就可能还没用来还款就用来向股东分红了,那么股权投资人有概率先于债权人离场。”
“达到股权人离场……那要分多少红才能达到您说的情况啊?”
“我们谈论的是可能性,不是金额。只要有这样的可能性,我们就应当通过条款来约束它。”
“我们现在不太可能改变,因为……”
“我打断一下啊!”电话里突然传来中文,大家都安静下来,“我是聂远,我在北方银行负责并购贷款产品很多年了,我听不懂英文,请问电话上有人会说中文吗?”
电话里死一样的沉默。向昔惊呆了,她瞪大眼睛看向翟倩。翟倩也一脸惊恐,小声跟向昔说,“聂处英文很好啊,他也外派过好多年的,标准伦敦腔……”
“您好,聂总,不好意思,主要是我们有律师听不懂中文。”WM有人回复。
“听不懂中文怎么服务中国人啊,你们也挺逗的,中资公司跨境并购,付费给不会说中国话的律师。我不会说英文,下面我就用中文讲我意见,他们听不懂就请他们挂了吧,或者他们找好翻译再接进来。刚才我同事已经讲的非常清楚了,我不懂为什么还要揪着这个问题来回来去说。术业有专攻。现在谈的是商务条款,银行和客户谈,律师的职责是把握这些点在法律上站不站得住脚,而不是自己跑进来越俎代庖做商务谈判!他们可能法律上一流,但银行业务一点儿不懂!破产清算有破产清算的道儿,咱们现在讨论的是持续经营的事儿,对方律师不要再混淆视听、搅在一起说了,这是浪费三方时间。你们律师按小时收费,我们和WM都不是时薪!没空跟你在这儿扯些没用的。我再最后解释一遍,正常经营情况下,债权人的受偿顺序也应该在股权投资人之前。什么叫受偿顺序在前?就是债权人没离场的时候,股权投资人不应离场。可以有一些除外情况,这在后面章节会讨论。咱们就说最普通的情况下,贷款没还完,股权投资人拍屁股走了,这能行吗?一个公司总要把债还了再去分红对不对?我说完了。”
向昔大气都不敢喘,一颗心悬在嗓子眼儿,惊悚地静静等着电话那头的反应,她觉得如果自己是客户,大概率会把刚才的对话当做“冒犯”,进而愤怒地挂断电话。每一秒静默都很漫长,凝固的空气最终被Cindy温柔的声音打破,“额……聂总是吧?我是WM的Cindy,您的两个建议都收到了,我们会后会问下律所有没有会中文的律师,另外我同意您关于清偿顺序的逻辑,律师可能认为这跟我们收购的一些条款相抵触。我们pending吧,对不起,我意思是我们搁置吧,这一点,会后两边都再想想办法。”
向昔大惊,感觉全身毛发都直立起来了。她怎么也没想到Cindy不仅没有愤怒、没有发脾气,还能够逻辑清楚、语言柔和的继续交流。这是怎样的气量啊!那个“小女生”果然惊为天人啊!张总说的对,人家是甲方,我们是乙方……现在是乙方虐了甲方,甲方还要待乙方如初恋吗?