结果，诸将议来议去，也议不出个头绪，而日军却已海陆并进，直奔大连湾。
如果清军兵力雄厚，自当迅速调集机动部队驰援大连。可旅大地区的守军恰恰是兵力极其薄弱，守备还嫌不足，何谈机动兵力？李鸿章当然可以孤注一掷，集中兵力增援大连。但万一日军虚晃一枪，再来个二次登陆，明攻大连，暗取旅顺，清军又该怎么办呢？
李鸿章不敢冒险。不敢冒险就要弃子。弃谁？当然是弃价值相对较小的一个。
李鸿章的意思很明确：“吾意宁失湾，断不失旅”。大连湾失了，固然惨痛。
可旅顺口丢了，北洋水师也就没有了总后勤基地，而且京师门户洞开。那可不免全局震动了。
只是他做梦也没想到，大连会丢得那样快，那样丢脸。
大连湾海防工程创建于光绪十四年，竣工于光绪十九年，“经营布置，凡历六载，最称坚固”，“式最新，炮亦最利”。至开战时，海岸、行营二式炮共配置110余尊，储弹246万数千发。自上海运来的行营快炮尚未启封。另配置自制步枪及德制步枪共600余杆，储弹3381万数千发，其他马匹行帐，各式军储，均蓄积甚丰。海上有水雷，陆上有旱雷，皆由电力控制击发。加之港口水情复杂，日人不知虚实，纵攻下大连，如无水图，亦不敢由海上放胆深入。如有得力陆军防守，日军实难攻克。就算攻克，彻底破坏，广泛布雷后，日军也难以使用。但遗憾的是，援军无着落，守大连湾的新募营却已先乱。守将赵怀业却在忙着将家眷老少、金银细软转运烟台。同时被运去的还有大连的军粮。它们将在那里被变成银元，塞入某些人的腰包。而武备的转移却成了次要工作，港口的破坏也无人问津。于是一切同时资敌。
日军不知虚实，以为恶战在即，陆军没有独立夺取大连湾炮台群的信心，特地邀请联合舰队协同作战，寄希望于海军的舰炮能够压制住中国的克虏伯炮群。
可是，日本陆军很快发现要做的只是武装接受。据一名日军记者记载：时天尚未亮，众人乘暗屏息，攻到山麓立即向山上炮台进攻，如果现在敌军的巨炮在脚下轰响，身躯将立即化为粉。各自分外小心，逐渐逼近垒壁，阖然无有人声，巨炮空向天空，犹如蛟龙睡着了一般。于是破大栅门，打开铁门侵入，搜检炮台及兵营，敌人已踪影皆无，只有步枪及其军械散乱在各处。木然自失良久，于是我军不放一枪，兵不血刃，先攻陷和尚岛炮台，其他各炮台也被我军全部占领。
上去之后这才到了有大炮的地方，配备有炮口为21厘米35口径炮两门，其两侧有15厘米35口径的克虏伯炮两门，其巨炮为能回转368度的机械，就是说有一个人操纵方向盘使之回转，前后左右转动炮可随心所欲。炮口之下有口径七八寸、直径一尺五六寸的炮弹及弹药累累堆积如山，火药有德国制和天津机器局制造的合计有6万公斤之多。清兵在这天早晨，往大炮里填药以后原封末动就逃了。现在炮膛里的炮弹尾栓根本没动，只是装填进去而已，从而其狼狈相可想而知。只是零件一件也没有，只把照尺弯下来，炮身一点伤痕也没有就此扔下逃去。管区内还挖了许多交通沟，处处都设有暂存库、耳库、零件库、药库，各库内普通榴弹以及钢铁榴弹并排排列，不知有几百。交通沟用白灰三合土铺设，其中间铺有铁轨，用来搬运21厘米炮弹到炮前……清军在湾内布雷105个，长达45海里，一海里的布雷费大约250英磅，其所费用委实不少。
“这样无比坚固的炮台，又有精锐的火炮，敌军却没有用之进行任何强硬防御就逃跑了，其怯懦情形，实在惊人。”“我军曾准备付出数百人的生命，不料我军连一名轻伤也没有，只打了一二发炮弹就把它占领了。”
更糟的是，清军撤退时未破坏码头及各项设施，甚至连水文图也未销毁。日军占领和尚岛炮台之际，工兵一连长中岛久敬带着军曹吉田稳进入水雷营，找到了一本“看来是敌将所保管的最为秘密又极其精密的实测地图”，在这本地图里，“详细地标明了大连湾附近的地势，湾内沉没的水雷及其位置基点等。此图立即由军司令部转交海军，海军以此弄清水雷的基点，切断其导火线，以断绝爆炸之路。又用几十艘小船搜索海底，得以排除全部水雷。”大连湾也就成了日军的重要后勤枢纽。这件事的恶劣影响，大大超过了大连湾失守本身。
在大连，日军更看到了东亚第一流的铸铁栈桥码头。西方人将这个码头称为“李鸿章栈桥”。现在日军士兵就站在上面，得意地踏着脚，声声高呼：打倒李鸿章！打倒李鸿章！
丢旅顺
自大连湾失守，旅顺口就乱了套。龚照玙与众将不按李鸿章的指示抢占南关岭，却忙着将粮草饷银向烟台转移。新募兵们虽然军事技术不佳，但脑袋并不笨，顿感绝望。士气大坏中，徐邦道进了旅顺城，日本人占了南关岭。
而旅顺至今尚未建立统一的指标系统，各将互不相服，眼见平壤的悲剧又要重演。李鸿章遂于金州失守后一日，在征得广东提督唐仁廉本人的同意后，拟调唐仁廉出任旅顺口守军总统。因为旅顺守将多为唐旧交，便于指挥。不料唐仁廉未到旅顺，旅顺已失守。
李鸿章又想从南洋酌调四艘军舰北上助战，不料一贯高调主战张之洞竟坦言，南洋兵舰船朽人庸，不能出洋。“炮手，水勇皆不精练，毫无用处”，若出洋后故意凿沉军舰，或制造假事故搁浅，“皆难预料”。但南北洋终究是兄弟之谊，所以张慷慨地表示，他可以腾出四艘空舰，由北洋派四名管带带兵南下接受，自驾北上，“为北洋助一臂之力，舍此四轮亦所不计”。
在李看来，这简直就是耍赖。让北洋派人接收：（一）北洋何来多余管带与水勇；（二）缓不济急，只怕接收团未到南洋，日本人已在旅顺口过新年了。
火烧眉毛，大清国的君臣们又开始想起买军舰。可惜为时已晚。户部和海军衙门应拨的购船款200万两迟迟未能落实。到了10月下旬，户部拨款仅有63.9万两，海军衙门到年底才共拨银8万两。即使这200万两银款拨齐，也无多大作用，因为国际军火商一见中日开战，纷纷涨价。原来能买四五艘军舰的钱，现在一艘也买不来。何况大清国连原来买一两艘的钱也筹不出呢？最后的希望在于，智利决定抛售七艘巡洋舰，其中速度最快者可达22.5节。但是，谈何容易！钱在哪还不知道，日本人却已经开始百般阻挠。
如此拖延到阳历11月初，在李鸿章的一再呼吁下，光绪终于同意将刘盛休部铭军由宋庆的辽东战场转调李鸿章的天津防区。李鸿章当然不会让铭军来天津，他要铭军去守旅大，因为该军本来就是那里的守备部队。每年演习地形熟悉，更兼铭军向称淮军劲旅，正可谓“好钢用在刀刃上。”但李鸿章很快就震惊发现，铭军早已不复当年神勇。李鸿章命他们火速驰援金州，结果行军像散步，金州失守四日，他们才到复州。到了复州又停了下来，稍显不好意思的告诉李鸿章：早在鸭绿江之战后的溃逃途中，士兵们的枪弹便已大多遗失，现在根本无法作战。
惊怒交织之下，李鸿章也只有急电周馥，命他“务速设法运送毛瑟枪弹，至少须子（弹）百万颗，即重价雇车亦可，勿迟误！”
至于另一支增援金州的部队，李鸿章早在10月初就电请调拔的晋军提督程之伟部，则由于“出山海关由锦州至金州”，路途遥远，至今未能抵达。程之伟军行至半途从溃勇口中得知金州失守，遂下令撤退，这一退就是90里。
与此同时，北京城内，君臣民众正为老太后的六十大寿忙得不亦乐乎。只有天津城中的李鸿章还在手握放大镜，一次又一次地扫视那一张张军事地图。
李鸿章转而又想从山东调军增援旅顺。可是，北洋水师还在维修，没有制海权，没有护航军舰，谁敢从山东跨海调兵？如果走陆路，就必须从山东经河北出山海关去辽东半岛，走一个巨大的弧线。在这个弧线上，除了天津到山海关一段有铁路外，其余地段只能徒步行军。只怕又是个缓不济急。
宝贵的时间就这样一分一秒地流逝，援军却一支未到。
数日后，程、刘二部终于在复州会师，但会师的结果却并非进攻，而是程、刘二人的密议：下一步撤往何处？
消息传出，差点没把李鸿章气昏。于是乎，又一道急电破空而出：“两军会合，兵力不单，何以又闻退扎？宋帅（宋庆——笔者注）不日可到，望速整军令，严赏罚，鼓励士气。如屡退缩，国法难逃！”
可是宋庆的日子也不好过。既要守辽东，又要反攻金州，他总算明白什么叫巧妇难为无米之炊了。但金州太重要了。打赢打不赢，都要反攻。宋庆七拼八凑了8000人的部队，于11月20日拉开了反攻的序幕。他的计划是：两翼包抄，先扫外围，再攻城池。
20日一天的激战，清军扫清了外围据点。次日，开始攻城。日军守备队力量薄弱，已开始撤退。但乃木希典亲率援军（一个步兵联队，半个新兵小队，一个炮兵中队）赶到。日军的炮兵再次发挥了决定性作用，清军被迫撤退。这一撤，清军就永远失去了夺回金州的机会。但就算这一仗清军攻克了金州，意义也已不大。因为旅顺口已经失守！
11月13日，大山岩以破釜沉舟之势正式发布了对旅顺口的攻击令。日军每兵自带三日口粮。“师团及混成旅团至出发第二天止，由兵站部发给粮秣，以后至旅顺口夺占前”，自行解决给养问题。
