于是，蒙恬就率领三万人马前去攻打占领益州的马超，随行将领有王贲、张飞、赵云、黄忠等，谋士有法正、庞统、徐庶三人。他们可都是当世极富谋略的人才啊。
关羽带领二万人马驻守荆州全境，刘备和诸葛亮也都在荆州呆着歇凉。
益州，战国时原是巴蜀国的都城，被秦国灭了后，建立蜀郡和巴郡。后来西汉时更名为益州的。它地理环境优越，是西南地区进入汉中的必经之路。
蒙恬向西行军不到一月，刘备和诸葛亮在荆州就收到了益州大捷的消息。起初他们还有些不敢相信，这蒙恬再怎么用兵如神，也不会如此神速吧？
可是事实就是如此。
那天蒙恬兵临益州城下，那马超早就听闻了蒙恬的大名，于是就出城与他单打独斗了一场，胜败可想而知。
蒙恬只几个回合就让马超心服口服了，他从地上爬起来，当即对着蒙恬跪倒投降。益州这座西川极其险要的军事据点，就这样被蒙恬轻松地拿下了。
此时，北方传来消息：曹*的王世子曹丕在洛阳取代东汉继位称帝，国号“魏”。
蒙恬于是立即派人去迎接刘备来益州，劝他也继位称帝。不仅蒙恬、张飞等将军，诸葛亮、庞统、法正等谋臣、文臣也请求刘备称帝，刘备先是以“天下未定，百姓流离”为由不接受称帝的建议。后来，在蒙恬、诸葛亮等的强烈建议下，就在公元２２１年，于益州称帝，国号“汉”，史称“蜀汉”。
据守东吴的孙权听说曹丕和刘备都称帝后，也在金陵称帝，国号“吴”。
刘备称帝后，拜诸葛亮为丞相，处理全国日常事务；封蒙恬为大将军，掌管全国军队。
蒙恬本来还想再设置一个司法御史来处理法度方面的事的，但被刘备没有答应。蒙恬只得不敢再提。
其实这是他是想用未来的法度来治理一下，看看效果如何。这是他在梦中学来的。
刘备在回来益州时，把关羽留在了荆州，要他护卫荆州的安全。
称帝后又封他为荆州刺史，全权处理荆州全境的军政大事。
刘备当了皇帝后不久，关羽趁蒙恬在西川高歌猛进之时，也率领荆州的二万人马向北进攻魏国的樊城，一战而下，又继续向北进攻魏国的城池，一路势如破竹，已经打到许都郊外了，吓得曹丕想要出逃了，但被司马懿给劝阻了，又献计给曹丕。
司马懿分析： 在赤壁之战以前，荆州一直都是属于孙家的，赤壁之战时为了战争的需要，孙权听了周瑜和鲁肃的建议，把荆州借给了刘备用用。但赤壁之战胜利后，刘备一直不想归还荆州，孙权曾多次派鲁肃向刘备讨要，但都被刘备和诸葛亮高超的忽悠本领搞得无功而返，于是必然怀恨在心。
于是曹丕就采纳了司马懿的计谋，派人给孙权送信，以答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。
蒙恬得到关羽的军事消息后，大呼不妙，但他没有立即去奏报刘备，而是自己一个人静静地思想： 关羽如此草率北上，荆州后方空虚，这是一个绝好的机会，孙权哪还会轻易放弃呢？他对荆州早就是念念不忘了。这是其一。其二，若是刘备强大了，他东吴定然相对就弱了，那就会破坏三国鼎立的局面。而三国一旦失衡，那天下必然为强者所夺得，他东吴不是强者，也就没戏了。所以孙权的初衷就是要灭关羽的威风、夺回荆州！
也就是说，关羽有极大的可能会败于孙权和曹丕的两面夹击。
若是这个推测成立的话，关羽的两万人马将会片甲不留，而军事重地荆州也会落入孙权之手。那这究竟好不好呢？
蒙恬想的可不是对刘备来说好不好，他只关心他自己将来的利益。
自从马超投降后，刘备就接受了蒙恬的建议，不再向外扩张了。
蒙恬就在益州平原上训练蜀汉士兵，用的是他在梦中学来的现代军事训练。此时益州平原上屯有蜀汉精英雄狮，十万。
若是蒙恬现在向刘备说明此时关羽北伐的利害关系，要不就是刘备派蒙恬带兵去保卫荆州的后方，要不就是刘备叫关羽回到荆州。这两种情况都是蜀汉得利，无一损失，而且还夺得到了魏国的一些城池。
那这有什么变化嘛！蒙恬要的是把刘备、关羽、张飞等掌权派搞垮，他的目的是要掌握蜀国的军政大权！
那好！就让孙权把荆州拿去吧。蒙恬心里这样打算。正好借刀杀人，削弱关羽和刘备的势力。
于是，蒙恬就没有向刘备说起荆州的隐患。倒是诸葛亮向他提过几次醒，但刘备都不在意，说：“朕和孙权乃是联盟加亲家，他怎么还会反过来咬我呢？再说，关羽北伐曹丕，那还不是为他吴国消除了威胁。他还不高兴麽？”
诸葛亮见劝刘备没用，也就不再说了，只是希望荆州不要真出什么事。蒙恬则已经算到荆州必然落入孙权之手。
果然，在关羽北伐魏国几个月后，占领了魏国几个南方重要城市，孙权突然派大将吕蒙率军背上，占领了荆州，又从背后偷袭了关羽。使得关羽和他的儿子关平进退维谷，最后被吴国将军马忠俘虏。
孙权为了表示魏吴联盟的合作愉快，就把关羽的首级派人送给了洛阳的曹丕。
朝堂上，听说孙权把关羽杀了，刘备大怒，顿时气得浑身发抖，吹胡子瞪眼地说：“孙权，我刘备与你势不两立！”然后就站都站不稳了，坐在龙椅上，竟然捂脸哭了起来，嗡嗡地说着“二弟啊，二弟啊！你死得好惨啊！你等着，大哥一定会为你报仇的！……”
张飞顿时怒不可遏，大跳、大吼大叫：“二哥啊，我张飞要为你报仇！哇！啊！啊！……”
诸葛亮也是大为伤心，毕竟蜀汉就这样失去了一员大将啊！诸葛亮是爱惜贤才的。
蒙恬也惊了一跳，他也没有想到关羽竟然会被搞死！“唉”他叹了一口气，“我蜀汉失去一员悍将啊！”又说：“关羽兄弟啊，我蒙恬一定会为你报仇的！”
群臣也都是一脸伤心难过的神情。
