当然，刘邦的楚汉战争之路也并非一帆风顺。公元前205年，当刘邦被项羽围困在荥阳的时候，韩信却在北路战线上顺利进军，势如破竹。他先是平定了魏、代、赵、燕等地，接着又占据了齐国的故地，欲自立为齐王。这是韩信的野心，但终其一生，他的野心也仅止于此，只想称霸一方而非天下。韩信派人禀告刘邦求封：“齐人狡诈多变，反复无常，南边又与楚相邻，如果不设王，就难以镇抚齐地。望能允许我为假（代理）齐王。”刘邦听了不由得怒气上冲，当着使者的面破口大骂：“我久困于此，朝夕盼望他前来助我，想不到他竟要自立为王。”而张良清醒地认识到，韩信大军的向背对楚汉战争的胜负有着举足轻重的作用。况且韩信远在齐地自立为王，刘邦鞭长莫及，根本无力阻止。于是连忙在案下轻轻踩了他一脚，刘邦马上反应过来，改口骂道：“大丈夫既平定了诸侯就要做个真王，何必要做假王。”刘邦本来就爱骂人，有此一骂本不足为奇，况且衔接自然天衣无缝，竟然没露出什么破绽。
之后，刘邦派张良拿着印绶去齐地封韩信为王，并征调韩信的军队击楚，赢得了楚汉天平上关键的一个筹码。齐地本非刘邦所有，刘邦只不过是拿自己本来没有的东西给人。对他来说，送出的是虚幻的实惠，收到的却是实实在在的福报。稳住韩信以后，楚汉战争的形势发生了重大的转折。
汉高祖四年（公元前203年），汉对楚已逐渐形成合围之势：韩信占据齐地不断袭击楚军，彭越又屡次从梁地出兵，断绝楚军粮道。楚军兵疲粮竭，项羽无奈送回了一度俘虏并扣押的刘邦的父亲与妻子儿女，与刘邦讲和。双方商定，以鸿沟为界中分天下，东归楚，西归汉，立约解甲归国，各不相犯。项羽如约拔营东归，向彭城而去，刘邦也欲引兵西归汉中。在此转折之际，张良看出项羽腹背受敌、捉襟见肘的处境，便与陈平同谏汉王：“如今汉据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于此举。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”于是刘邦亲率大军追击项羽，并以分封土地笼络韩信、彭越合围项羽。韩信先用“十面埋伏”之计兵围项羽于垓下，继而又用“四面楚歌”瓦解了敌兵士气，终于打败项羽。至此，长达四年之久的楚汉战争，以刘邦的彻底胜利而告终。刘邦当上汉高祖后论及楚所以失天下，汉所以得天下时盛赞张良道：“运筹帷幄之中，决胜于千里之外，吾不如子房。”秦末天下英雄纷争，凡是老谋深算之人都知道重用谋臣。只有项羽想凭着自己的武力夺得天下，最终优势尽丧，反而让刘邦获胜。后来张良又多次替刘邦出谋划策，但考虑到“敌国尽，谋臣亡”的历史教训，早早就宣示退居二线之意。
帮助刘邦获胜的除了张良，还有陈平，而陈平的发迹也是因为其谋略高超。陈平（？至公元前178年），阳武（今河南原阳东南）人。小时候，陈平家中十分贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平的哥哥见陈平很喜欢交游，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间读书或出外游学。有一年社祭时节，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说：“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了。”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。于是，陈平辞别兄长，前往投奔魏王，后又转入项羽手下做谋士。可陈平得不到项羽重视，只当了个书记，即记事员，无权也无美女，所以陈平郁郁不得志。但巧合的是鸿门宴事件发生时陈平正好在场，他通过观察后认为，刘邦将来必成大器，就想把宝押在刘邦这一边，但苦于无法接近。恰好当时刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦问计于张良，张良就想到了对项羽不满的陈平。当张良暗中向陈平问计时，陈平说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山 ’，必须让范增离开项羽几天，不然用什么计都会被他识破。”
第二天，陈平设计请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。陈平的话，正中项羽下怀。于是项羽就把陈平的话变成自己的话对范增说了一遍：“天无二日，民无二主。”范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”但范增毕竟也是谋士，临行前向项羽提出三件事。第一件就是不能让刘邦回到汉中。项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就又奏上一本说：“我们大军刚安定下来，要节约物资。可现在诸侯们都聚集咸阳，每路兵马都不下四五万人，刘邦的更是多到10万，军粮的负担极重，若不赶快让这些吃白饭的诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”项羽一听，觉得非常在理，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的给5天期限，限期做好回国的准备；唯有刘邦留在咸阳，陪王伴驾。
项羽扣住刘邦，已在陈平的意料之中，于是在陈平授意下，刘邦向项羽请假回故乡沛县省亲。项羽犹豫不决，张良便故意居中调解地说：“那大王您不如派刘邦带着残兵败将回汉中，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”陈平乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下。人家也许会说，陛下一登位便说话不算数，那以后执行法令也会阳奉阴违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质留在咸阳，遣他回汉中去。这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗？”项羽想了很久，同意了。刘邦心里欢喜无比，回营后立即拔寨起程。陈平不仅保住了刘邦的性命，更为刘邦日后东山再起赢得了良机。
公元前205年春，项羽因为一件事迁怒于陈平。陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平觉得自己成了受气包，说不定哪一天项羽还会杀他，于是挂印封金，只带了把剑偷偷地逃走去投奔刘邦。天快黑时，他逃到黄河边，请一个船夫送他过河。陈平上了船，却发现从船舱里又出来了一个船夫。他想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。为了保全自己的性命，陈平马上机警地脱下衣服扔在船上，光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上也没什么贵重东西，就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。陈平经身在刘邦手下的老同学魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参谋，并命他监护三军将校。这一下引起了某些将领的不满，有人便说陈平品行不端，贪图贿赂，与嫂子关系暧昧。刘邦经不住众人再三诋毁，便召来陈平质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助西楚霸王，现在又来帮助我，这怎么能不让别人怀疑你的信义呢？”陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同人手里作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能用我，我离开他去帮助西楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我到这儿来什么也没带，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不信任我，那么正好我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来。请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”寥寥数语，道明了事情的关节，刘邦疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，解决了他的温饱问题。随后提升他为护军中尉，专门监督诸将，又解决了他发迹的问题。
公元前205年，楚汉战争到了最激烈的时刻。刘邦被项羽围困在荥阳城内达一年之久，并被截断外援和粮草通道。刘邦向项羽求和，项羽不许。这时陈平献出离间楚国君臣之计，目标是项羽和被他尊称为亚父的谋臣范增、战将钟离昧。他让刘邦拨出四万两黄金买通楚军一些将领，让这些人散布谣言：“在西楚霸王的部下里，亚父范增和猛将钟离昧的功劳最大，却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到项羽耳朵里，使他起了疑心，果然对猛将钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
为了彻底孤立项羽，陈平又使出了离间计第二计。有一天，项羽派使者到刘邦营中传递战书，陈平让侍者准备好十分精致的餐具端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是西楚霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢。”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则装出满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。回到楚营后，把情形一五一十地告诉了项羽，项羽更加确信范增私通汉王。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态拒不听从。过了几天，范增知道了外面说他私通汉王的谣言，并感到项羽已不再信任自己，就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王好好保重。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧。”项羽毫无挽留之意，派人护送他回家乡。时年75岁的范增一路走一路叹气，吃不下睡不着，气得背上生了一个毒瘤，就此一病不起，呜呼哀哉了。项羽手下唯一的一个著名谋臣，竟被陈平用计除掉了。
之后项羽猛攻荥阳，形势十分危急，陈平就给刘邦献计：“请大王速写一封诈降信给西楚霸王，约他在东门相见。项羽一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”刘邦同意后，陈平便命汉军开东门一批一批地放出二千名妇女，南、西、北门的楚兵一听说东门外全是美女，便无视纪律争先恐后地涌向东门去争抢。忽然，有人又大喊“汉王来了。”大家抬头一看，果然是“汉王”坐在车里，车上悬着白旗，由仪仗队开道慢慢走出东门。直到此车走到楚营近前，项羽才发现车上不是汉王，而是貌似刘邦的将军纪信。真正的汉王早趁着混乱冲出西门，带着陈平、张良、樊哙等人杀开一条血路，向关中方向逃去了。
公元前202年2月，刘邦登皇帝位，封韩信为楚王。不久就有人上书告发楚王韩信谋反。这时张良已经退居二线，只有陈平依然是刘邦身边最重要的谋士。刘邦便向陈平说：“我打算派兵前去讨伐他，你看怎么样？”陈平沉着脸反问：“陛下的军队比韩信的军队厉害吗？”刘邦回答：“不见得。”陈平又问：“陛下手下的战将中，有谁在战场上能敌得过韩信？”刘邦回答：“没有人能敌得过他。”陈平说：“军队实力不如韩信，将领又不是韩信的对手，您反而要出兵去打韩信。一旦引起战争的话，胜负就难以预料了。这样做我真是很为陛下担心啊！”刘邦连忙问有没有什么稳妥的办法。陈平说：“古时天子常常在全国各地巡行，会见各地的诸侯。南方有一个地方叫云梦泽，陛下可装作出游云梦泽，在陈州会见各路诸侯。陈州在楚地西界，韩信听到天子出游，又到了他的地盘上，当然会来谒见。当他谒见陛下的时候，便可以把他抓起来。这样就不用派兵，只需一个武士就足够了。”刘邦依计行事；韩信果然中计被囚。后来刘邦把韩信贬为淮阴侯，留居京城，形同软禁。陈平这一计避免了一场战争，消除了天下再度分裂割据的祸根。
总之，智谋之士尚靠的是眼力和战术，唯有如此，才能成为你所推崇的某类首领或重要集团的谋臣，你将随着被辅佐者的发达而发迹。这种智谋，就是见事于无形，防患于未然。历史上许多智谋之士都是利用自己的学识与智慧，通过对当时错综复杂的矛盾斗争的观察和分析，判断形势发展趋势，抓住事态变化契机，提出斗争计策和策略，以促使事态向积极、成功方面变化，从而对历史的发展产生影响，并进而发迹。
时空对话
两位谋士穿越而来，我向陈平问道：“当年文种以七套计谋辅佐勾践被杀，听说你辅佐刘邦也是因为掌握了七套计谋，你以何种办法得以保全？”
陈平似乎觉得问得有些唐突，就说道：“难道你是希望我死？我可没得罪你。”于是我连连解释说：“不是那个意思，先生莫怪。”
陈平当然也知道他不是那个意思，因此继续说道：“智谋之士最具有讽刺意味的经历是能否自保，有些人善于谋划天下事，为人出谋划策，也善于谋划自己的仕途，却不善于自保。所以范蠡留下了‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敌国灭，谋臣亡’的话来提醒人们注意激流勇退。其实，自保有时不需要激流勇退，我的七套计中就有一套自保之计，所以我在刘邦手下仍得以平安无事。”
“哈哈”，张良似乎觉得探讨谋士自保的问题有点可笑，因此听到这里时竟然笑着转移了话题，对陈平：“看来人们常说你‘一套一套的’确实没有冤枉你，果然是有好几套智谋，而且每套计谋之中又是一个圈套套着一个圈套。”
“哈哈，你这真是说到了点子上，要以智谋之士发迹，就应该准备好几套计谋，而且每一套里都要圈套套着一个圈套。”陈平指着张良大笑，其中既有认同也有调侃，随后二人飘然而去。
