东汉末年，刘备在曹操大军接二连三的追击下，只好投奔到荆州刘表那里。刘表非常赏识刘备，用隆重的礼节迎接他，并让他带兵驻守在新野附近。
刘表病重时，特意把刘备召来，郑重地嘱托他“：我的儿子没什么才能，将领也不够精良，我死之后，你可以兼任荆州刺史。”
刘备连连摆手，用温和的声音安慰刘表：“您的几位公子很有才华，您还是安心养病，我是不会忘记您对我的深厚恩情的！”
刘表感动得热泪盈眶。有人不理解这件事，劝刘备说：“我看你不如听从刘表的话，他这可是一片真心啊！”
刘备仍然用坚决的口气说：“你不了解我，刘表待我如此，如果我听从他的话，天下的百姓一定会嘲笑我是一个不仁不义的人，我不想被天下人所误解。”
没过几年，曹操率领大军南征。这时，刘表已经病死了。刘表的儿子刘琮做了荆州牧。
刘琮是个贪生怕死的人，他不仅没带兵抵抗，反而急忙向曹操请求投降。但他没敢把这件事告诉刘备。很快，曹军已经兵临城下，形势十分危急。刘备得知这一消息后，捶胸顿足，仰天长叹，非常生气地说：“刘琮啊，刘琮，你怎么这样没有志气呢，你对不起你父亲对你的教诲啊！”
这时，刘备部下的人，甚至诸葛亮等人纷纷劝说刘备抓住这一有利时机去攻打刘琮，占领荆州这个战略要地。
刘备沉思了许久，坚定地说：“刘表病重时把他的儿子嘱托给我，我也答应要好好照顾他，如今我反而去攻打刘琮，这种事，我是不忍心也决不会做的，你们别再劝了！”当刘备率领部下经过襄阳城时，向城上大声呼喊：“请刘琮出来，我有几句话要说。”刘琮吓得不敢出来。刘备无奈地叹了口气，随后来到刘表的墓前，跪倒在地，扶住冰冷的墓碑，伤心地哭了很久，四周的将领们也感动得眼眶湿润了。
刘琮的部下、荆州的军士和老百姓，被刘备对刘表的深厚情义所感动，他们都心甘情愿地跟随刘备前往江陵逃难。到达当阳城时，跟随刘备的士兵和百姓多达十万人，运载粮草财物的车子也有几千辆。人山人海，缓慢地向前移动。百姓们扶老携幼，走得很慢。有人很焦急地劝刘备：“我们的目的是占有江陵，按现在的速度走，肯定会被曹军追上的。再说，这十万多人，貌似庞大，其实并没有多少士兵，多是一些老百姓，曹军来了，又如何抵抗呢？”
刘备很自信地说：“我们做大事的，应该懂得争取广大人民的拥护。大家这么热情地跟随我，是对我的信任，我又怎么忍心丢下他们不管呢？”
这支很独特的队伍仍缓慢地朝前行进着，老百姓的心里都充满了无限的希望。
这时，曹操亲自率领五千名精兵追了过来，行动神速。形势实在太危险了，直到这时，刘备才在众人的再三劝说下，不得不抛弃妻子，与诸葛亮、张飞等几十名骑兵急忙先走一步。
后来，刘备采纳了东吴军师鲁肃的建议，与孙权将军联合起来，共同对付曹操。刘备的力量壮大起来了，生活上有了坚实的保障，那十万老百姓也跟着刘备过上了幸福的生活。
刘备为人宽厚，讲求仁义，他敬重帮助过他的人，爱护拥护他的百姓，甚至在危难时也不忍心抛弃随行的平民，被后世传为美谈。
