曾天养，罗大纲统率太平军分据湘潭、靖港，计划南北夹击长沙，迫使曾国藩迅速决策。
曾国藩召集营官“谋攻守”，说道：“使湘潭一股竟就扑灭净尽，则天下事大有可为;若湘潭贼不邃灭，则贼集日众，湖南大局竟多棘手之处。”议定先发制人，出攻湘潭。击破人数较少的曾天养部，然后再合攻罗大纲。
而曾天养以去年在湖南作战的经验为依据，认为湘军守城尚可，绝无野战之胆。他全副心思都在攻取长沙。
4月9日，正是曾天养攻克湘潭第二天，杨载福带领湘军水师一部，牵制靖港的罗大纲。塔奇布带领新湘军三个营并绿营一部，共六千人，至湘潭城外高岭，并进犯太平军木城，湘军“闻炮即伏，炮止即进，数伏数起”，直逼太平军营垒。曾天养督军抵御，不利，木城被毁。次日，湘军再度进攻，曾天养分五路出击。双方“纵横血战”，太平军又告失利。这样，塔奇布已在湘潭城外取胜，阻滞曾天养实施北攻长沙划，并揭开湘潭会战序幕。
曾国藩继续加强兵力，调遣水陆主力5000人急驰湘潭。4月11日赶到，正是曾天养兵败之时。这样，太平军处境恶化，塔奇布军已经使曾天养连遭败绩，现在又增加又叉5000名湘军，更使太平军难于应付。
曾天养连战失利，遣军在窑湾构筑望楼、工事，试图撤出湘潭。
12日，塔奇布获悉信息，抢先进攻，分兵四路猛扑县城。太平军坚拒。适大雨如注，湘军火药全湿。曾天养乘机出击，大获全胜，斩杀湘军官兵甚众。太平军乘胜在上游征集大船数百号，于当夜驶至窑湾，赶赴上游，“乘北风图上窜。”
20日，彭玉麟督率两营战船追击。至下摄司双方接战，湘军水勇开放大炮轰击，太平军师船四处散驶。湘军水师“乘势急进”，“专意射火箭焚船。”是时，北风甚劲，顺风纵火，遇船即着，火延岸上，火烛数十里，焚烧船六七百只，太平军死伤颇多。太平军残部登岸折赴湘潭。湘军数十人，潜往湘潭城西北角埋伏，阴谋夺梯攀城。
4月21日寅刻，曾天养率太平军撤离湘潭，湘军乘势夺梯登城，城门洞开，直人县城，塔奇布督军继进，湘潭失陷。太平军损失惨重，曾天养率余部由陆路败回靖港，中途在云湖桥、鲁家塌又为湘军追击，伤亡数百人。
此役，太平军损失惨重，牺牲了数千精锐，船只近千艘被焚，士气大挫，丧失了夺取湖南大好的战机，也没有得到湖南的钱粮。
4月28日，曾国藩亲督水师进攻靖港。因为湘潭大捷，曾国藩对自己整顿湘军的效果深信不疑，于是曾国藩亲率大小战船40只、陆师800人奔袭靖港，企图侥幸取胜。
中午，西南风陡起，水流迅急。罗大纲早已作好战斗准备，采取后发制人战术，待湘军战船顺风逼近时，令将士据炮台猛烈轰击，予敌重创。
湘军水师急忙落帆收泊，但因风大，船速过快，“驶至靖港不能停留”。水勇乃拉缆而行，太平军出动小队杀敌纤夫，敌“水师遂大乱”，战船被迫停靠在靖港对岸之铜官涪。
接着，太平军又出动200只小划船，乘西风驶逼敌营。湘军水勇开炮轰击，但炮高船低，无法命中太平军师船。敌军因此大乱，“各水勇见势不支，纷纷弃船上岸，或自将战船焚毁，恐以资贼，或竟被逆贼掠取”。太平军焚毁敌军战船10余号。曾国藩在白沙洲惊悉水师惨败，急派陆军分三路进攻靖港，“翼分贼势”，企图挽回败局。然“陆勇见水勇失利，心怀疑怯”，亦溃散而逃，“争浮桥，桥以门扉、未板，人多桥坏，死者百余人。”
曾国藩亲自仗剑督战，立令旗岸上大呼:“过旗者斩!”但溃势不止，士兵多从旗边上绕道而奔。曾国藩羞愤万分，投水于靖港对岸铜官绪自杀，为其属员救起，逃驶长沙。
罗大纲虽然打退了曾国藩，但曾天养的陆营损失过大，太平军已经无力攻取长沙。也没有起到围魏救赵的作用，罗大纲协同曾天养，北上岳州，再作打算。
经过靖港惨败，湘军战船损失大半。曾国藩立即抓紧时机重整湘军，他在衡阳、湘潭设两厂，续造战船，“较前更加坚致。”在长沙亦设厂修理旧船百数十号。
水师在湘潭获胜之5营2千人，配属新购大炮数百门。这些大炮虽属旧式，却一定程度上吸收了西洋炮的优点。这二千人编为一支专有编制的部队，特务龙舟团，由彭玉麟率领。
曾国藩又大力整顿陆师，吸收湖南可靠的宗族子弟入营。并提拔罗泽南，李元度等儒生为将官，也提拔了李续宾，李续宜等年轻人。
曾国藩整顿陆师的情报，被东厂详细的收集，整理，交给了楚剑功。共和军中，有很大一部分是湖南人，这为收集情报提供了必要的条件。
“曾国藩，江忠源两部湘军，为了保证兵源的可靠性，几乎动员了湖南所有的宗族，几乎每个宗族，都有子弟参与到湘军中。这已经使他们所能动用的最大的力量。可以说，每一个坚定支持曾国藩或者清廷的宗族，都暴露出来。”早慢熊斯基这样报告。
“所以，只要我们打垮了曾国藩以及江忠源，就是把湖南的宗族势力一网打尽，从而免除了被潜伏于农村中的反对者拖垮的可能。”楚剑功询问早慢熊斯基。
“过于乐观。”早慢熊斯基并不完全赞同这个结论，“只能说，谁是我们的敌人，谁是我们潜在的敌人，我们有了一条线索。”
“那也比掉到宗族势力的汪洋大海里好。好了，钱水廷！”
副官钱水廷出现在门口。
“通知肯尼夫莱特马上到这里来。陆达，杰肯斯凯，施策，怀特拉比斯，尼古拉斯，以及乐楚名等参将以上军官，今天下午到都督府报道。”
“是！均座！”钱水廷却没有立即离开，“是要打仗了吗？我们可都憋坏了。均座，刚毕业的时候我们就想北伐，你让我们等一年再说，一年一年又一年，这都三年了，终于等到了。”
